MULTIPLUS - Banco do Brasil

Atividades da companhiaNossos contratos condicionam a manutenção das respectivas parcerias comerciais à aquisição dequantidades anuais mínimas de pontos Multiplus Fidelidade por ano, que variam caso a caso. Se, ao finalde 12 meses, a compra de pontos Multiplus Fidelidade for inferior ao mínimo estipulado em cada contratode parceria comercial, nosso parceiro comercial deverá nos pagar a diferença entre o que tiverefetivamente pago para compra de pontos Multiplus Fidelidade e o que contratualmente deveria tercomprado caso deseje renovar o seu contrato conosco. Adicionalmente, nos termos dos nossos contratos deparceria comercial, nenhum parceiro comercial poderá entregar mais de 320.000 pontos MultiplusFidelidade por mês a um mesmo Participante. Quatro desses contratos estão sendo renovados paraprorrogar os respectivos prazos de vencimento para 2010, 71 desses contratos vencem em 2010, novevencem em 2011 e um vence em 2014.Nossos contratos de parceria comercial com tais parceiros possuem prazos de vigência de 12 meses, excetopor um que possui prazo de vigência de cinco anos, com ou sem prorrogação automática de prazo. Nossoscontratos de parceria comercial estabelecem, ainda, que as partes poderão terminar seus respectivoscontratos imotivadamente e a qualquer tempo mediante prévia notificação por escrito a outra parte comantecedência mínima de 30 dias, sem pagamento de qualquer multa ou penalidade.Licença de Uso do Sistema SiebelEm 29 de maio de 2009, a TAM Linhas Aéreas adquiriu da Oracle a licença de uso do sistema “Siebel Loyalty” econtratou os serviços de suporte técnico da Oracle para esse sistema. Para tanto, a TAM Linhas Aéreas (1) pagouà Oracle, em 29 de maio de 2009, R$2,2 milhões a título de licença de uso do sistema “Siebel Loyalty” e R$0,5milhão a título de serviços de suporte técnico para o primeiro ano de utilização do sistema “Siebel Loyalty” e (2)concordou em pagar à Oracle R$0,5 milhão a título de serviços de suporte técnico para cada segundo e terceiroanos de utilização do sistema “Siebel Loyalty”. No final de 2009, a TAM Linhas Aéreas, com expressa anuênciadas partes envolvidas, cedeu a nós todos os seus direitos e obrigações relacionados à licença de uso do “SiebelLoyalty” e serviços de assistência técnica decorrentes desse contrato. Para informações adicionais, ver seção“Operações com Partes Relacionadas Cessão de Licença de Uso e de Serviços de Suporte Técnico” na página148 deste Prospecto.Contingências Judiciais e AdministrativasEm 30 de setembro de 2009, não éramos parte ativa ou passiva de qualquer procedimento judicial ouadministrativo.Apesar de não termos assumido nenhuma contingência da TAM Linhas Aéreas, os tribunais brasileirospodem nos considerar solidariamente responsáveis com a TAM Linhas Aéreas por obrigações trabalhistas,previdenciárias, cíveis, fiscais, referentes a direitos do consumidor e ambientais relacionados a eventosanteriores a 1º de janeiro de 2010. Para informações adicionais, ver seção “Fatores de Risco – Riscosrelacionados à Companhia e ao Setor de Redes e Programas de Fidelização de Clientes – Podemos serConsiderados como sucessor nas Obrigações da TAM Linhas Aéreas” na página 50 deste Prospecto. Dessaforma, destacamos 408 processos ajuizados em juizados especiais cíveis e procedimentos administrativosem trâmite perante os órgãos de proteção e defesa do consumidor (PROCONs), que tratam de assuntosrelacionados a problemas com o Programa TAM Fidelidade, seu regulamento, atraso e cancelamento devoos e problemas com cômputo de pontos e passagens aéreas.Além desses procedimentos, destacamos a existência de duas ações judiciais de maior relevância, tambémenvolvendo a TAM Linhas Aéreas, e que dizem respeito ao Programa TAM Fidelidade.A primeira delas é uma ação coletiva com pedido de tutela antecipada ajuizada pelo Ministério Público doEstado do Rio Grande do Sul, em 9 de setembro de 2009, perante a 15ª Vara Cível de Porto Alegre(processo n.º 001/1.09.0251674-8), na qual se discute eventual lesão aos consumidores em razão daalteração do regulamento do Programa TAM Fidelidade. Em 2 de dezembro de 2009, a tutela antecipadapleiteada pelo Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul, a fim de garantir as condições originaispropostas aos consumidores que se inscreveram no Programa TAM Fidelidade antes das alteraçõesdiscutidas, foi indeferida. De acordo com o prognóstico dos consultores legais da TAM Linhas Aéreas, aprobabilidade de perda é possível.13600393-DEF-EST-011