MULTIPLUS - Banco do Brasil

Programa TAM FidelidadeDemonstrações das operações pro forma carve-outPeríodos de nove meses findos em30 de setembro de 2009 e de 2008 (não auditado) eexercício findo em 31 de dezembro de 2008Em milhares de reais1 Descrição das transações e base para apreparação das demonstrações dasoperações pro forma carve-out(a)Contexto operacionalA TAM S.A. ("TSA") é uma empresa listada na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores,Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") e na Bolsa de Valores de Nova York, com sede noBrasil e que através da sua controlada TAM Linhas Aéreas S.A. ("TAM") atua no setor delinhas aéreas. A TLA opera desde 1993 um programa de fidelidade chamado Programa TAMFidelidade ("Fidelidade") que premia os clientes que voam nos voos da TAM com pontos deFidelidade ("Pontos de Fidelidade"), que somente podem ser resgatados por passagensaéreas gratuitas na TAM e algumas outras empresas aéreas parceiras com as quais a TAMtenha acordo de operação. A TAM também vende Pontos de Fidelidade a terceiros(conhecidos como parceiros comerciais) tais como emissores de cartão de crédito, bancos,hotéis e outros que, por sua vez, dão Pontos de Fidelidade para seus próprios clientes.Em junho de 2009, a TAM lançou um novo programa de fidelidade chamado Multiplus("Multiplus") que representa um programa de fidelização que visa criar uma rede deprogramas de fidelidade de empresas em diversos setores do Brasil e outros países,especialmente na América Latina. Em conexão com o início do programa Multiplus, a TAMintroduziu em agosto de 2009 a possibilidade de resgatar Pontos Fidelidade por produtos(além de bilhetes aéreos gratuitos) que são adquiridos do Programa TAM Fidelidade junto aterceiros fornecedores.O programa Multiplus permite o acúmulo de pontos Multiplus ("Pontos Multiplus"), que podemser resgatados por produtos ou serviços que o Multiplus possa vir a adquirir de diferentesempresas ou podem ser trocados por pontos de determinados parceiros comerciais quepossuem seus próprios programas de fidelidade (os "Parceiros de Resgate"). Na data daspresentes demonstrações financeiras interinas pro forma carve-out (não auditado), osParceiros de Resgate incluem a TAM, as operações brasileiras do varejista WalMart, aIpiranga, uma operadora de postos de serviço automotivo e a Livraria Cultura. Os acordoscom esses Parceiros de Resgate firmados com o Programa TAM Fidelidade estabelecem quea partir de 1 o de janeiro de 2010 eles serão automaticamente transferidos ao Multiplus.O Multiplus venderá os Pontos Multiplus para parceiros ("Parceiros de Resgate") que inclui aTAM. Tais Parceiros de Resgate concederão, a seus clientes, os Pontos Multiplus a seusclientes que podem ser resgatados conforme descrito acima.00393-DEF-EST-011