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Análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionaisEm 2008, em decorrência dos resultados crescentes e consistentes apresentados, em especial nos últimoscinco anos, pelo Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, a TAM Linhas Aéreas e oAcionista Controlador decidiram promover uma reorganização societária mediante a segregação datotalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, com o objetivo de conferir maiorracionalização nas estruturas operacional, administrativa e financeira do Negócio de Fidelização deClientes da TAM Linhas Aéreas, bem como obter maior eficiência, rentabilidade e independência. Essareorganização societária realizou-se, em um primeiro momento, com a transformação do Negócio deFidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas em uma unidade de negócio na TAM Linhas Aéreas e,posteriormente, em 2009, com sua concentração em uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas.Fomos formalmente constituídos em 6 de agosto de 2009. Em 28 de outubro de 2009, a totalidade das Ações donosso capital social foi transferida ao nosso Acionista Controlador. Com o fim de viabilizar a reorganizaçãosocietária, nós e a TAM Linhas Aéreas firmamos, em 10 de dezembro de 2009, os seguintes contratos:• Contrato Operacional, com o objetivo de regular o nosso relacionamento com a TAM Linhas Aéreas apartir de 1º de janeiro de 2010, quando assumimos o Negócio de Fidelização de Clientes da TAMLinhas Aéreas; e• Contrato de Compartilhamento, por meio do qual a TAM Linhas Aéreas passou a compartilharconosco, a partir de 1º de janeiro de 2010, os serviços de controladoria, processos de tesouraria, apoioao planejamento e gerenciamento financeiro, call center, instalações, infraestrutura, jurídico, recursoshumanos, tecnologia da informação, marketing, auditoria e suprimentos.Nos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas comprometeu-se a nos transferir até 31 dedezembro de 2009 a totalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, consistentedos seguintes ativos e passivos:• 112 contratos de parceria comercial;• 51 empregados; e• a licença de uso do sistema de tecnologia da informação da Oracle, o “Siebel Loyalty”, incluindotodos os direitos e obrigações relacionados à licença de uso do “Siebel Loyalty” e assistência técnica.Até 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas tinha nos transferido 90 contratos de parceriacomercial. De acordo com o primeiro termo aditivo ao Contrato Operacional que celebramos com a TAMLinhas Aéreas em 12 de janeiro de 2010, prorrogamos em seis meses o prazo para a TAM Linhas Aéreasnos transferir os 22 contratos de parceria comercial remanescentes na medida em que encerre estastratativas com os 22 parceiros comerciais. Para informações adicionais, ver seção “Operações com PartesRelacionadas Contrato Operacional” na página 145 deste Prospecto.Nesta data, a estrutura societária simplificada do Grupo TAM pode ser representada da seguinte forma:TAM S.A.100% 95%100%TAMLinhas AéreasTAM MercosurMULTIPLUS100%TAM Viagens00393-DEF-EST-01187