MULTIPLUS - Banco do Brasil

Operações com partes relacionadasContratos de MútuoEm 14 de dezembro de 2009, celebramos um contrato de mútuo com a TAM Linhas Aéreas no valor deR$2,0 milhões para financiar o nosso capital de giro e outras exigências nos primeiros meses de nossaoperação como entidade separada e individual. Sobre o principal incidirão juros de 0,00375% ao mês ecorreção monetária conforme variação positiva do IGP-M. Esse contrato de mútuo vence em 14 dedezembro de 2010, oportunidade em que deveremos pagar à TAM Linhas Aéreas o principal acrescido dejuros e correção monetária.Em garantia ao cumprimento de nossas obrigações, entregamos à TAM Linhas Aéreas uma notapromissória no valor de R$2,0 milhões. Ocorrerá vencimento antecipado do contrato de mútuo caso nãocumpramos com quaisquer de nossas obrigações. Além disso, caso não realizemos o pagamento do mútuoquando devido, incorreremos em juros de 1% ao mês e multa de 2%, além de honorários de advogados de10%, se a cobrança se der extrajudicialmente ou de 20%, se judicialmente.Adicionalmente, em 11 de janeiro de 2010, celebramos outro contrato de mútuo com a TAM LinhasAéreas no valor de R$7,0 milhões para honrar com as obrigações relacionadas (1) à licença de uso do“Siebel Loyalty” e serviços de assistência técnica que nos foram transferidas pela TAM Linhas Aéreas, deacordo com um termo de cessão assinado pela TAM Linhas Aéreas e nós em 22 de dezembro de 2009 e pelaOracle em 28 de dezembro de 2009 e (2) a serviços de consultoria e implantação do “Siebel Loyalty” quenos foram transferidas pela TAM Linhas Aéreas, de acordo com termo aditivo assinado pela IBM Brasil,TAM Linhas Aéreas e nós com efeitos a partir de 28 de dezembro de 2009. Sobre o principal incidirão jurosde 4,33% ao ano e correção monetária conforme variação do CDI, conforme divulgado pela CETIP. Essecontrato de mútuo vence em 15 de janeiro de 2011, oportunidade em que deveremos pagar à TAM LinhasAéreas o principal acrescido de juros e correção monetária.Em garantia ao cumprimento de nossas obrigações, entregamos à TAM Linhas Aéreas uma notapromissória no valor de R$7,0 milhões. Ocorrerá vencimento antecipado do contrato de mútuo caso nãocumpramos com quaisquer de nossas obrigações. Além disso, caso não realizemos o pagamento do mútuoquando devido, incorreremos em juros de 1% ao mês e multa de 2%, além de honorários de advogados de10%, se a cobrança se der extrajudicialmente ou de 20%, se judicialmente.Contrato de ParceriaCelebramos em 16 de dezembro de 2009 um contrato de parceria comercial com a TAM Linhas Aéreas e aTAM Viagens, operadora de turismo da TAM Linhas Aéreas, para permitir o acúmulo e o resgate depontos. De acordo com esse contrato, a TAM Viagens tem a obrigação de adquirir pontos da MultiplusFidelidade para entregá-los aos seus Participantes que estejam cadastrados ou que solicitem seucadastramento no Programa TAM Fidelidade, na Multiplus Fidelidade, ou em qualquer um dos parceirosda coalizão. A TAM Viagens tem de pagar um preço fixo por cada 1.000 pontos da Multiplus Fidelidade.Temos de pagar à TAM Viagens como resultado da aquisição de produtos ou serviços da TAM Viagens emdecorrência de resgate de pontos pelos Participantes um valor fixo com 15% de desconto por cada 1.000pontos resgatado. Além disso, o contrato de parceria comercial que mantemos com a TAM Viagenscondiciona a manutenção dessa parceria comercial à aquisição de quantidades anuais mínimas de pontosMultiplus Fidelidade por ano. Se, ao final de 12 meses, a compra de pontos Multiplus Fidelidade forinferior ao mínimo estipulado no contrato de parceria comercial, a TAM Viagens deverá nos pagar adiferença entre o que tiver efetivamente pago para compra de pontos Multiplus Fidelidade e o quecontratualmente deveria ter comprado caso deseje renovar o seu contrato conosco. Esse contrato temprazo de vigência de cinco anos, sem prorrogação automática. Ele estabelece, ainda, que as partes poderãoterminar seus respectivos contratos imotivadamente e a qualquer tempo mediante prévia notificação porescrito a outra parte com antecedência mínima de 30 dias, sem pagamento de qualquer multa oupenalidade. Além disso, as partes também podem, a qualquer tempo, extinguir ou modificar os seusrespectivos programas de fidelização de clientes, sem que tais medidas possam ensejar direito àindenização à outra parte.00393-DEF-EST-011149