MULTIPLUS - Banco do Brasil

Dispensa de apresentação de estudo de viabilidadeNos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas comprometeu-se a nos transferir até 31 dedezembro de 2009 a totalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, consistentedos seguintes ativos e passivos:• 112 contratos de parceria comercial;• 51 empregados; e• a licença de uso do sistema de tecnologia da informação da Oracle, o “Siebel Loyalty”, incluindotodos os direitos e obrigações relacionados à licença de uso do “Siebel Loyalty” e assistência técnica.Até 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas tinha nos transferido 90 contratos de parceriacomercial. De acordo com o primeiro termo aditivo ao Contrato Operacional que celebramos com a TAMLinhas Aéreas em 12 de janeiro de 2010, prorrogamos em seis meses o prazo para a TAM Linhas Aéreasnos transferir os 22 contratos de parceria comercial remanescentes na medida em que se encerre estastratativas com os 22 parceiros comerciais. Para informações adicionais, ver seção “Operações com PartesRelacionadas Contrato Operacional” na página 145 deste Prospecto.Ausência de Riscos inerentes a uma Sociedade NovataMuito embora tenhamos sido formalmente constituídos em 6 de agosto de 2009, nossa constituição foi parte dadecisão estratégica do nosso Acionista Controlador e da TAM Linhas Aéreas de segregar a totalidade do Negóciode Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas em uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas.O Negócio de Fidelização de Clientes, desenvolvido há mais de 16 anos pela TAM Linhas Aéreas, nos foitransferido sem qualquer comprometimento, suspensão ou interrupção na sua condução. Dessa forma,diferentemente de uma sociedade nova propriamente dita, sem qualquer histórico de desempenho para suasoperações, somos nova somente no que diz respeito à formalidade de nossa constituição, na medida em queassumimos uma atividade desenvolvida e consolidada há anos. Além disso, conforme indicado na seção“Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Reorganização Societária” na página 12deste Prospecto, o controle sobre o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas permanecerá sendoexercido pelo nosso Acionista Controlador, com a única diferença que ele deixará de ser exercido por meio da TAMLinhas Aéreas e passará a ser exercido por meio da Multiplus.Estrutura de Custos e Despesas como uma Companhia Independente e Nossa Viabilidade Econômico-FinanceiraPassamos a operar de forma independente da TAM Linhas Aéreas a partir de 1º de janeiro de 2010. Comoresultado, passamos a incorrer em custos e despesas decorrentes de uma estrutura societária, operacional,administrativa e física independente, além dos relacionados a uma companhia de capital aberto, e incluem, dentreoutros, custos e despesas com quadro de pessoal próprio, contratação de prestadores de serviços, aluguel de imóvele pagamentos a serem realizados à TAM Linhas Aéreas em decorrência do compartilhamento de serviços decontroladoria, tesouraria, apoio ao planejamento e gerenciamento financeiro, call center, instalações,infraestrutura, jurídico, recursos humanos, tecnologia da informação, marketing, auditoria e suprimentos,conforme indicado abaixo. Esses custos e despesas consideram os custos e despesas decorrentes das nossasoperações na data deste Prospecto, não estando considerados, portanto, custos e despesas futuros, incluindo os quepodem resultar de alterações no volume das nossas operações, dentre outros fatores.• Despesas com quadro de pessoal. Correspondem aos custos e despesas decorrentes de nossa operaçãoindependente da TAM Linhas Aéreas na data deste Prospecto e incluem custos e despesasrelacionados com (1) nosso quadro diretivo, (2) funcionários que nos foram transferidos pelo nossoAcionista Controlador, (3) funcionários para ocupar posições existentes em nossa estruturaoperacional atual na data deste Prospecto que ainda não preenchidas e (4) remuneração do nossoconselho de administração: R$11 milhões ao ano a título de remuneração fixa.00393-DEF-EST-01171