Descrição <strong>do</strong> capital socialDe acor<strong>do</strong> com a Lei das Sociedades por Ações, somos obriga<strong>do</strong>s a inicialmente deduzir <strong>do</strong> resulta<strong>do</strong> <strong>do</strong>exercício os prejuízos acumula<strong>do</strong>s <strong>do</strong>s exercícios sociais anteriores e a provisão para IRPJ e contribuiçõessociais. Após essas deduções, devemos aplicar o sal<strong>do</strong> remanescente para o pagamento das quantiasdestinadas às participações <strong>do</strong>s administra<strong>do</strong>res, correspondentes a até 10% <strong>do</strong>s nossos lucros noexercício. O lucro líqui<strong>do</strong> corresponde ao resulta<strong>do</strong> <strong>do</strong> exercício que remanescer após as deduções acima.Nosso Estatuto Social vigente prevê que depois de avaliadas e aprovadas as demonstrações financeiras decada exercício social, o lucro líqui<strong>do</strong> remanescente terá a seguinte destinação: (1) 5% para a reserva legal,que não excederá o limite previsto em lei, (2) 25% para pagamento de dividen<strong>do</strong>s obrigatórios, e (3) aparcela remanescente <strong>do</strong> lucro líqui<strong>do</strong> ajusta<strong>do</strong> após o pagamento <strong>do</strong> dividen<strong>do</strong> obrigatório terá adestinação que lhe for dada pela assembleia geral. Para informações adicionais, ver “Dividen<strong>do</strong>s e Políticade Dividen<strong>do</strong>s” na página 166 deste Prospecto.Assembleias Gerais de AcionistasNas assembleias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autoriza<strong>do</strong>s a decidirsobre os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aosnossos interesses.Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em assembleia geral ordinária, as nossasdemonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação <strong>do</strong> nosso lucro líqui<strong>do</strong> e o pagamento dedividen<strong>do</strong>s relativos ao exercício social imediatamente anterior.Uma assembleia geral extraordinária pode ser realizada simultaneamente à assembleia geral ordinária.Compete exclusivamente aos nossos acionistas decidir em assembleia geral sobre as matérias abaixo:(1) reforma <strong>do</strong> nosso estatuto social, (2) eleição ou destituição a qualquer tempo <strong>do</strong>s membros <strong>do</strong> nossoconselho de administração e conselho fiscal, (3) tomada anual das contas <strong>do</strong>s administra<strong>do</strong>res e sobre asdemonstrações financeiras por eles apresentadas, (4) suspensão <strong>do</strong> exercício <strong>do</strong>s direitos <strong>do</strong> acionista quedeixar de cumprir obrigações impostas por lei ou por nosso estatuto social, (5) deliberações sobre aavaliação de bens destina<strong>do</strong>s à integralização de aumento <strong>do</strong> nosso capital social, (6) deliberações sobre aemissão de nossas ações acima <strong>do</strong> limite <strong>do</strong> capital autoriza<strong>do</strong>, (7) fixação da remuneração global <strong>do</strong>snossos administra<strong>do</strong>res, (8) deliberações sobre a nossa transformação, fusão, incorporação e cisão, nossadissolução e liquidação, eleição e destituição <strong>do</strong>s nossos liquidantes e análise das suas contas, (9)autorização para a emissão de debêntures, salvo no caso de debêntures cuja espécie e tipo possibilitem quea sua emissão seja autorizada por nosso conselho de administração, (10) deliberações sobre o cancelamento<strong>do</strong> nosso registro de companhia aberta, (11) deliberações sobre a nossa saída <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>, (12)escolha de empresa especializada para determinação de nosso valor econômico, em caso de cancelamentode nosso registro de companhia aberta ou nossa saída <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>, (13) aprovação prévia de planosde outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos nossos administra<strong>do</strong>res, e colabora<strong>do</strong>res epessoas naturais que nos prestam serviços, assim como aos administra<strong>do</strong>res, e colabora<strong>do</strong>res e pessoasnaturais que prestam serviços a outras sociedades que sejam nossas controla<strong>do</strong>ras ou que controlamosdireta ou indiretamente, e (14) deliberações sobre as demais matérias previstas na legislação vigente ou emnosso estatuto social.Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as deliberações aprovadas em assembleia geral não podemprivar os nossos acionistas <strong>do</strong>s seguintes direitos: (1) direito de votar nas assembleias gerais, excetoconforme disposto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso estatuto social, (2) direito de participar nadistribuição <strong>do</strong>s lucros, (3) direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social,na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação, (4) direito depreferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto emdeterminadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “ Direito dePreferência” na página 159 deste Prospecto, e (5) direito de deixar de ser nosso acionista nos casosprevistos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “ Direito de Recesso”, na página 158deste Prospecto.15600393-DEF-EST-011
Descrição <strong>do</strong> capital socialQuorumComo regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembleia geral será instalada, em primeiraconvocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% <strong>do</strong> capital social com direito avoto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham si<strong>do</strong>convoca<strong>do</strong>s para deliberar sobre a reforma <strong>do</strong> nosso estatuto social, o quorum de instalação em primeiraconvocação será de pelo menos <strong>do</strong>is terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, dequalquer número de acionistas. De mo<strong>do</strong> geral, a aprovação de matérias deliberadas em assembleias geraisde acionistas se dá pelo voto afirmativo da maioria <strong>do</strong>s acionistas presentes, por si ou por meio deprocura<strong>do</strong>res, sen<strong>do</strong> que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo.Excepcionalmente, conforme previsto no Regulamento <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong> e em nosso estatuto social, aescolha da empresa especializada responsável pela determinação <strong>do</strong> nosso valor econômico, no caso decancelamento <strong>do</strong> nosso registro de companhia aberta, é de competência privativa da assembleia geral deacionistas, que será realizada com base na apresentação, pelo nosso conselho de administração, de listatríplice, deven<strong>do</strong> a respectiva deliberação, não se computan<strong>do</strong> os votos em branco, ser tomada pelamaioria <strong>do</strong>s votos <strong>do</strong>s acionistas detentores de ações em circulação que estiverem presentes naquelaassembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas querepresentem, no mínimo, 20% <strong>do</strong> total de Ações em circulação, ou se instalada em segunda convocaçãopoderá contar com a presença de qualquer número de acionistas detentores de ações em circulação.A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações ordinárias é necessária para aaprovação das seguintes matérias: (1) redução <strong>do</strong> dividen<strong>do</strong> mínimo obrigatório a ser distribuí<strong>do</strong> aosnossos acionistas, (2) mudança <strong>do</strong> nosso objeto social, (3) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade,(4) nossa cisão, (5) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme defini<strong>do</strong> da Lei dasSociedades por Ações), (6) cessação <strong>do</strong> nosso esta<strong>do</strong> de liquidação, (7) nossa dissolução, (8) incorporaçãode todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de mo<strong>do</strong> a nos tornarmos uma subsidiária integralda mesma, e (9) nossa saída <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>.ConvocaçãoA Lei das Sociedades por Ações exige que as assembleias gerais sejam convocadas mediante trêspublicações no Diário Oficial <strong>do</strong> Esta<strong>do</strong> de São Paulo, veículo oficial <strong>do</strong> Governo <strong>do</strong> Esta<strong>do</strong> de São Paulo,bem como em outro jornal de grande circulação. Atualmente, utilizamos o jornal Valor Econômico. Aprimeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e asegunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, sen<strong>do</strong> que a assembleia geral quedeliberar sobre o cancelamento <strong>do</strong> nosso registro de companhia aberta deverá ser convocada com, nomínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedi<strong>do</strong> de qualquer acionista e após ter nosouvi<strong>do</strong>, prorrogar, em determinadas circunstâncias, a data da nossa assembleia geral de acionistas paraque seja realizada em até 30 dias antes da data de convocação, bem como interromper, por 15 dias, o curso<strong>do</strong> prazo de antecedência da convocação da assembleia geral extraordinária.Local para Realização das Assembleias Gerais de AcionistasNossas assembleias gerais de acionistas são realizadas em nossa sede social, na Cidade de São Paulo,Esta<strong>do</strong> de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembleias gerais de acionistassejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas naCidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca <strong>do</strong> local emque a assembleia geral deverá ocorrer.00393-DEF-EST-011157