Informações financeiras selecionadasBalanços Patrimoniais Carve-outEm 30 de setembro de 2009Balanço patrimonial carve-out(R$ milhões)AtivoAtivo circulanteContas a receber ............................................................... 140,8Adiantamento de impostos............................................... 56,0Ativo não-circulanteIntangível ........................................................................ 2,7Imposto de renda e contribuição social diferi<strong>do</strong>................. 186,8Total <strong>do</strong> ativo ...................................................................... 386,3Em 30 de setembro de 2009Balanço patrimonial carve-out(R$ milhões)Passivo e ativos líqui<strong>do</strong>sPassivo circulanteReceita diferida................................................................ 604,7Empréstimos e financiamentos ......................................... 0,9Imposto de renda e contribuição social corrente................ 158,1Outros passivos circulantes............................................... 0,9Passivo não-circulanteEmpréstimos e financiamentos ......................................... 1,8Total <strong>do</strong> passivo................................................................... 766,5Ativos líqui<strong>do</strong>s..................................................................... (380,2)Total <strong>do</strong> passivo e ativos líqui<strong>do</strong>s .......................................... 386,3Em 31 de dezembro deBalanço patrimonial carve-out 2007 2008Ativo(R$ milhões)Ativo circulanteContas a receber ............................................................... 69,7 105,8Adiantamento de impostos............................................... 38,9 46,9Ativo não-circulanteImobiliza<strong>do</strong>...................................................................... 0,0 0,0Imposto de renda e contribuição social diferi<strong>do</strong>................. 130,0 156,8Total <strong>do</strong> ativo ...................................................................... 238,6 309,6Em 31 de dezembro deBalanço patrimonial carve-out 2007 2008Passivo e ativos líqui<strong>do</strong>s(R$ milhões)Passivo circulanteReceita diferida................................................................ 420,7 507,7Imposto de renda e contribuição social corrente................ 101,9 166,0Outros passivos circulantes............................................... 0,6 0,6Total <strong>do</strong> passivo................................................................... 523,2 674,3Ativos líqui<strong>do</strong>s..................................................................... (284,6) (364,7)Total <strong>do</strong> passivo e ativos líqui<strong>do</strong>s .......................................... 238,6 309,68400393-DEF-EST-011
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃOFINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAISA discussão e análise sobre a situação financeira e o resulta<strong>do</strong> das operações <strong>do</strong> Programa TAM Fidelidade aseguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras carve-out <strong>do</strong> Programa TAM Fidelidaderelativas aos anos encerra<strong>do</strong>s em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e aos perío<strong>do</strong>s de nove meses encerra<strong>do</strong>s em30 de setembro de 2008 e 2009, e respectivas notas explicativas, e as informações financeiras pro formacarve-out <strong>do</strong> Programa TAM Fidelidade relativas ao ano encerra<strong>do</strong> em 31 de dezembro de 2008 e aosperío<strong>do</strong>s de nove meses encerra<strong>do</strong>s em 30 de setembro de 2008 e 2009, e respectivas notas explicativas, todasanexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções “Apresentação das InformaçõesFinanceiras e Outras Informações”, “Resumo das Informações Financeiras e Operacionais” e “InformaçõesFinanceiras Selecionadas”, nas páginas 12, 35, e 81 deste Prospecto.Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resulta<strong>do</strong>sreais podem diferir significativamente daqueles discuti<strong>do</strong>s nas afirmações sobre estimativas futuras comoresulta<strong>do</strong> de diversos fatores, incluin<strong>do</strong>, entre outros, aqueles previstos nas seções “Considerações SobreEstimativas e Declarações Futuras” e “Fatores de Risco”, nas páginas 11 e 46 deste Prospecto.Visão GeralAcreditamos que a Multiplus Fidelidade é a maior coalizão de programas de fidelização <strong>do</strong> <strong>Brasil</strong>, em termos deparceiros comerciais. Somos, desde 1º de janeiro de 2010, o gestor exclusivo <strong>do</strong> Programa TAM Fidelidade, oprograma de fidelização de clientes da TAM Linhas Aéreas, uma das principais companhias aéreas <strong>do</strong> hemisfériosul, em 2008, em termos de passageiros transporta<strong>do</strong>s, de acor<strong>do</strong> com publicação da Airlines Business Magazine.Resultamos de uma reestruturação societária da TAM Linhas Aéreas para, como uma empresaindependente, gerir, administrar e operar o Programa TAM Fidelidade, bem como para prestar serviços degestão, administração e operação de programas de fidelização de clientes de parceiros comerciais com oobjetivo de contribuir para que atraiam e retenham clientes, estimulan<strong>do</strong> a demanda pelos seus produtos eserviços. Além disso, também somos responsáveis por administrar a compensação e liquidação <strong>do</strong>s créditosdecorrentes <strong>do</strong>s pontos acumula<strong>do</strong>s, na medida em que, por meio de uma rede de coalizão, os consumi<strong>do</strong>respodem acumular pontos provenientes de diversos programas de fidelização em uma só conta e realizarresgates de prêmios em várias empresas <strong>do</strong>s mais diferentes ramos.Nossa principal fonte de receita advém da emissão de pontos da Multiplus Fidelidade para nossos parceiroscomerciais, incluin<strong>do</strong> a TAM Linhas Aéreas, os quais, por sua vez, oferecem esses pontos aos seusParticipantes para que esses os resgatem por Prêmios. Nossos principais custos operacionais referem-se àcompra de passagens aéreas da TAM Linhas Aéreas para atender ao resgate de pontos <strong>do</strong>s nossosParticipantes em troca de Passagens-Prêmio.A Multiplus Fidelidade a<strong>do</strong>ta um modelo de negócio que difere das coalizões tradicionais, pois possui ummodelo flexível, que se origina na junção <strong>do</strong>s benefícios <strong>do</strong>s <strong>do</strong>is modelos existentes: coalizões e programasindividuais. Ao invés de substituir os programas <strong>do</strong>s parceiros, a Multiplus Fidelidade os conecta em umarede mais abrangente. Dessa forma, a Multiplus Fidelidade não compete, mas coopera, com os programas defidelização <strong>do</strong>s seus parceiros comerciais, dan<strong>do</strong> a estes alternativas de resgates de alta atratividade ao passoque permite aos parceiros comerciais continuar se relacionan<strong>do</strong> com seus consumi<strong>do</strong>res.Assumimos, em 1º de janeiro de 2010, a extensa e diversificada rede de parceiros comerciais <strong>do</strong> ProgramaTAM Fidelidade, composta por mais de 100 parceiros comerciais no <strong>Brasil</strong> originários <strong>do</strong> Programa TAMFidelidade e 6,3 milhões de Participantes, em 30 de setembro de 2009. Permitimos que nossos Participantesacumulem pontos da Multiplus Fidelidade ao realizarem as suas compras e os resgatem por Prêmios pormeio <strong>do</strong>s programas <strong>do</strong>s nossos parceiros comerciais ou <strong>do</strong> nosso catálogo eletrônico. Os Prêmios queoferecemos, juntamente com nossos parceiros comerciais, incluem Passagens-Prêmio, eletro-eletrônicos,livros, cupons de supermerca<strong>do</strong>, aluguéis de veículos, dentre outros. Além disso, oferecemos os Prêmios quedisponibilizamos em nosso catálogo eletrônico. Acreditamos que, à medida que a nossa rede de parceiroscomerciais aumentar, os pontos da Multiplus Fidelidade poderão ser utiliza<strong>do</strong>s como forma de pagamentoem operações comerciais cotidianas mantidas nos mais diversos setores da economia tornan<strong>do</strong>-se assim umamoeda ainda mais relevante para nossos Participantes.00393-DEF-EST-01185