Fatores de riscoDessa forma, essas demonstrações e informações financeiras carve-out e pro forma carve-out <strong>do</strong> Programa TAMFidelidade podem (1) não refletir mudanças significativas que podem ocorrer a partir da nossa atuação comouma companhia independente, (2) não indicar a condição financeira, o resulta<strong>do</strong> das operações e fluxos de caixa<strong>do</strong> Programa TAM Fidelidade caso fosse uma companhia independente nos perío<strong>do</strong>s indica<strong>do</strong>s, ou (3) nãoindicar a nossa condição financeira, o resulta<strong>do</strong> das nossas operações e fluxos de caixa futuros. Parainformações adicionais, ver seções “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais” e “Análise eDiscussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resulta<strong>do</strong>s Operacionais – InformaçõesFinanceiras”, respectivamente, nas páginas 12 a 88 deste Prospecto.Podemos incorrer em maiores despesas administrativas relacionadas à nossa atuação como uma companhiaindependente.Como parte da TAM Linhas Aéreas, historicamente tivemos acesso a uma ampla variedade de serviçosadministrativos, financeiros, tecnologia da informação, logísticos e outros serviços que são presta<strong>do</strong>s demaneira centralizada para as companhias <strong>do</strong> Grupo TAM. As demonstrações e informações financeirascarve-out e pro forma carve-out <strong>do</strong> Programa TAM Fidelidade anexas a este Prospecto podem não refletir oscustos relaciona<strong>do</strong>s à nossa operação como uma companhia autônoma. Podemos incorrer em maiores despesasadministrativas, legais, compliance e outras, inclusive despesas com serviços que continuarão a ser presta<strong>do</strong>spela TAM Linhas Aéreas, nos termos <strong>do</strong> Contrato de Compartilhamento, a preços de merca<strong>do</strong>. Além disso, aTAM Linhas Aéreas comprometeu-se a nos reembolsar por determinadas despesas, nos termos <strong>do</strong> ContratoOperacional. Não podemos garantir que a TAM Linhas Aéreas cumprirá fielmente com os termos <strong>do</strong> ContratoOperacional. Quaisquer desses fatores podem nos afetar adversamente.Podemos ser considera<strong>do</strong>s como sucessor nas obrigações da TAM Linhas Aéreas.Fomos cria<strong>do</strong>s recentemente pelo nosso Acionista Controla<strong>do</strong>r para gerir, administrar e operar o ProgramaTAM Fidelidade, bem como prestar serviços de administração de programa de fidelidade e serviçoscorrelatos à TAM Linhas Aéreas e terceiros. Parte substancial das nossas operações foi transferida da TAMLinhas Aéreas. De acor<strong>do</strong> com o Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas mantém a responsabilidadepor toda ação judicial ou extrajudicial de antigo emprega<strong>do</strong> e/ou presta<strong>do</strong>r de serviços da TAM LinhasAéreas relacionada a eventos ocorri<strong>do</strong>s antes de 1° de janeiro de 2010.Não obstante nosso acor<strong>do</strong> com a TAM Linhas Aéreas, os tribunais brasileiros, em algumas circunstâncias, têmentendi<strong>do</strong> que um acionista controla<strong>do</strong>r, uma entidade sucessora de outra sociedade, uma sociedade cessionária deativos de outra sociedade e outras empresas sujeitas ao controle comum à empresa cedente ou antecessora podemser todas responsabilizadas solidariamente por obrigações trabalhistas, previdenciárias, cíveis, fiscais da empresacedente ou antecessora, bem como por obrigações resultantes <strong>do</strong> direito <strong>do</strong> consumi<strong>do</strong>r ou ambiental. Portanto,ainda que a TAM Linhas Aéreas tenha fixa<strong>do</strong> contratualmente sua obrigação de nos indenizar por prejuízoshavi<strong>do</strong>s em relação a to<strong>do</strong> o passivo existente e contingente referentes ao perío<strong>do</strong> anterior à 1º de janeiro de 2010,podemos ser executa<strong>do</strong>s diretamente. Adicionalmente, caso a TAM Linhas Aéreas não honre sua obrigaçãocontratual de nos indenizar, as obrigações pelas quais responderíamos podem nos afetar adversamente.Podemos ter conflito de interesses com a TAM Linhas Aéreas.Conflitos de interesses podem surgir entre nós e a TAM Linhas Aéreas em diversas situações. Por exemplo,negociamos com a TAM Linhas Aéreas os valores que nos são cobra<strong>do</strong>s por Passagens-Prêmio, os quaisafetam diretamente o resulta<strong>do</strong> das nossas operação em razão de as Passagens-Prêmio serem a nossa despesaoperacional mais significativa. Nos termos <strong>do</strong> Contrato Operacional, o preço de aquisição de Passagens-Prêmio deve ser revisto periodicamente para manter o equilíbrio econômico das operações entre nós e a TAMLinhas Aéreas, sem que, contu<strong>do</strong>, haja regras objetivas para a definição <strong>do</strong> índice a ser utiliza<strong>do</strong>. Qualqueraumento decorrente dessas revisões que não conseguirmos repassar com sucesso aos nossos parceiroscomerciais pode nos afetar adversamente.Adicionalmente, não podemos garantir se seremos capazes de renovar o Contrato Operacional em basesfavoráveis ou ao menos compatíveis com os nossos negócios, o que pode nos sujeitar a custos excessivos,incluin<strong>do</strong> excessivos aumentos no preço de aquisição de Passagens-Prêmio ou alteração nas rotas que podemser objeto de Passagens-Prêmio, o que pode afetar os nossos negócios e os índices de satisfação <strong>do</strong>sParticipantes em relação aos nossos serviços. Além disso, o Contrato Operacional e o Contrato deCompartilhamento podem ser termina<strong>do</strong>s pelas partes a qualquer tempo com notificação à parte contrária comantecedência mínima de 12 meses e 90 dias, respectivamente.5000393-DEF-EST-011
Fatores de riscoAdicionalmente, certos membros da nossa administração detêm ações ou opções de compra de ações da TAMLinhas Aéreas. Esses fatores podem nos afetar adversamente.Riscos relaciona<strong>do</strong>s ao <strong>Brasil</strong>O governo federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essainfluência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem ter um efeito adverso sobre nós.O governo federal frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaçõessignificativas em suas políticas e normas monetárias, de crédito, fiscais e outras de mo<strong>do</strong> a influenciar aeconomia brasileira. As medidas tomadas pelo governo federal para controlar a inflação, além de outraspolíticas e normas, frequentemente implicaram controles de preços e salários, desvalorização <strong>do</strong> real,controles sobre remessas de fun<strong>do</strong>s para o exterior, intervenção <strong>do</strong> <strong>Banco</strong> Central para afetar as taxasbásicas de juros, entre outras. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o governo federalpoderá a<strong>do</strong>tar no futuro, e não podemos prevê-las. Nossas atividades, situação financeira, resulta<strong>do</strong>soperacionais, perspectivas e o preço de merca<strong>do</strong> de nossas Ações podem vir a ser prejudica<strong>do</strong>s de maneirarelevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:• crescimento econômico <strong>do</strong> <strong>Brasil</strong>;• inflação;• taxas de juros;• flutuações nas taxas de câmbio;• reduções salariais e <strong>do</strong>s níveis econômicos;• aumento <strong>do</strong> desemprego;• políticas cambiais;• política fiscal e mudanças nas leis fiscais;• liquidez <strong>do</strong>s merca<strong>do</strong>s financeiros e de capitais <strong>do</strong>mésticos; e• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no <strong>Brasil</strong> ou que o afetem.Não podemos prever quais políticas fiscais, monetárias, previdenciárias e outras políticas serão a<strong>do</strong>tadasno futuro pelo governo, ou se essas políticas resultarão em consequências adversas para a economiabrasileira e para nós. Além disso, possíveis crises políticas poderão afetar a confiança <strong>do</strong>s investi<strong>do</strong>res e <strong>do</strong>público em geral, o que poderá causar a desaceleração econômica e afetar adversamente o preço demerca<strong>do</strong> <strong>do</strong>s valores mobiliários emiti<strong>do</strong>s por companhias brasileiras, inclusive as nossas Ações.A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso sobre a economia brasileira e, consequentemente, sobre nós.A moeda brasileira tem historicamente sofri<strong>do</strong> frequentes desvalorizações nas últimas quatro décadas.Durante esse perío<strong>do</strong>, o governo federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentespolíticas cambiais, incluin<strong>do</strong> desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante asquais a frequência <strong>do</strong>s ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controlescambiais e <strong>do</strong>is merca<strong>do</strong>s de câmbio. Apesar da desvalorização de longo prazo <strong>do</strong> real estar em geral ligadaà taxa de inflação no <strong>Brasil</strong>, a desvalorização <strong>do</strong> real ocorrida em perío<strong>do</strong>s de tempo menores resultou emvariações significativas na taxa de câmbio entre o real, o Dólar e outras moedas. O real valorizou frente aoDólar em 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,5% em 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, emdecorrência da crise financeira global, o real desvalorizou frente ao Dólar em 24,2%. Contu<strong>do</strong>, nosprimeiros nove meses de 2009, o real valorizou frente ao Dólar em 23,9%, para R$1,778 por Dólar em 30de setembro de 2009. A taxa de câmbio real/Dólar divulgada pelo <strong>Banco</strong> Central em 3 de fevereiro de 2010era de R$1,833 por Dólar. Não podemos garantir que o real não continuará a se valorizar ou desvalorizarsubstancialmente frente ao Dólar no futuro.00393-DEF-EST-01151