Descrição <strong>do</strong> capital social• sempre que existir a intenção de promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão,transformação ou reorganização societária;• durante o perío<strong>do</strong> de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e anuais(IAN e DFP) exigidas pela CVM (exceto em caso de plano de investimento aprova<strong>do</strong> pela Companhiae mediante o atendimento aos termos <strong>do</strong> Artigo 15 da Instrução CVM 358); e• relativamente ao nosso Acionista Controla<strong>do</strong>r, membros <strong>do</strong> nosso conselho de administração ediretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa própria emissão,ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob controle comum aonosso, ou se houver si<strong>do</strong> outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.Além <strong>do</strong> disposto acima, nós, nosso Acionista Controla<strong>do</strong>r e nossos administra<strong>do</strong>res celebraremos acor<strong>do</strong>sde restrição à venda de Ações, por meio <strong>do</strong>s quais concordaremos, sujeitos a algumas exceções, em nãoemitir, oferecer, vender, contratar a venda ou das em garantia ou de outra forma alienar, direta ouindiretamente, dentro de até 180 dias conta<strong>do</strong>s da data <strong>do</strong> Prospecto Definitivo, qualquer Ação, qualquervalor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber Ações.Adicionalmente à restrição descrita acima, nos termos <strong>do</strong> Regulamento <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>, após a listagemde nossas Ações no Novo Merca<strong>do</strong>, nosso Acionista Controla<strong>do</strong>r e administra<strong>do</strong>res não poderão vendere/ou ofertar à venda as Ações ou derivativos lastrea<strong>do</strong>s nas Ações de que eram titulares imediatamenteapós a efetivação da Oferta, durante os primeiros seis meses subsequentes à Oferta após a assinatura <strong>do</strong>Contrato <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>. Após esse perío<strong>do</strong> inicial de seis meses, nosso Acionista Controla<strong>do</strong>r eadministra<strong>do</strong>res não podem vender e/ou ofertar mais <strong>do</strong> que 40% das Ações, ou derivativos lastrea<strong>do</strong>s emnossas Ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, por seis meses adicionais.Sem prejuízo de restrições adicionais à alienação de nossas Ações não relaciona<strong>do</strong>s às regras <strong>do</strong> NovoMerca<strong>do</strong>, a vedação não se aplicará: (1) na hipótese de empréstimo das Ações que vise a permitir aantecipação <strong>do</strong> início da negociação das Ações em bolsa, sujeito à aprovação da BM&FBOVESPA, e (2)na hipótese de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de forma<strong>do</strong>r demerca<strong>do</strong> credencia<strong>do</strong> pela BM&FBOVESPA, nesse caso limita<strong>do</strong> a 15% da quantidade total de Açõescuja negociação esteja vedada.Operações de Compra de Ações de Nossa Própria EmissãoNosso estatuto social autoriza o nosso conselho de administração a aprovar a compra, por nós mesmos, denossas Ações. A decisão de comprarmos as nossas Ações para manutenção em tesouraria ou paracancelamento não pode, dentre outras:• resultar na redução <strong>do</strong> nosso capital social;• requerer a utilização de recursos superiores ao sal<strong>do</strong> de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reservalegal (conforme defini<strong>do</strong>s na regulamentação aplicável), constantes <strong>do</strong> último balanço;• criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preçodas ações ou envolver práticas não equitativas;• ter por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao nosso Acionista Controla<strong>do</strong>r; ou• ocorrer, enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das nossas Ações.Não podemos manter em tesouraria mais <strong>do</strong> que 10% da totalidade das Ações, excluídas as Ações detitularidade <strong>do</strong> nosso Acionista Controla<strong>do</strong>r e incluídas as Ações detidas por nossas controladas e coligadas.Qualquer compra de Ações deve ser realizada em bolsa, não poden<strong>do</strong> tal compra ser feita por meio deoperações privadas ou por preço igual ou inferior ao valor de merca<strong>do</strong>, exceto se previamente aprovadapela CVM. Podemos também comprar nossas Ações na hipótese de deixarmos de ser uma companhiaaberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das nossas Ações.16000393-DEF-EST-011
Descrição <strong>do</strong> capital socialDivulgação de InformaçõesNa qualidade de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação de informaçõesprevistas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedi<strong>do</strong>s pela CVM. Ainda, em função dalistagem das nossas ações no Novo Merca<strong>do</strong>, devemos seguir, também, as exigências relativas àdivulgação contidas no Regulamento <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>. Em 10 de dezembro de 2009, nosso conselho deadministração aprovou a nossa política de divulgação de informações relevantes e preservação de sigilo.Divulgação de Informações Eventuais e PeriódicasA Lei <strong>do</strong> Merca<strong>do</strong> de Capitais e a Instrução CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta devefornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informaçõesanuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e <strong>do</strong>s auditoresindependentes. Essa lei prevê também a obrigação de arquivarmos na CVM acor<strong>do</strong>s de acionistas e avisosde convocação de assembleias gerais e as respectivas atas.Além <strong>do</strong>s requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos, conforme previsto noRegulamento <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong>, no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar noNovo Merca<strong>do</strong>, apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre(excetua<strong>do</strong> o último) e de cada exercício social, incluin<strong>do</strong> a demonstração de fluxo de caixa que deveráindicar, no mínimo, as alterações ocorridas no sal<strong>do</strong> de caixa e equivalentes de caixa, segrega<strong>do</strong>s em fluxosoperacionais, financiamentos e investimentos.O Regulamento <strong>do</strong> Novo Merca<strong>do</strong> prevê também que, no máximo quatro meses após o encerramento decada exercício social, deveremos, adicionalmente ao previsto na legislação vigente:• elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos padrõesinternacionais IFRS ou US GAAP, em Reais ou Dólares americanos, que deverão ser divulgadas naíntegra, em inglês, acompanhadas <strong>do</strong> relatório da administração, de notas explicativas, que informeminclusive o lucro líqui<strong>do</strong> e o patrimônio líqui<strong>do</strong> apura<strong>do</strong>s ao final <strong>do</strong> exercício segun<strong>do</strong> os princípioscontábeis brasileiros e a proposta de destinação <strong>do</strong> resulta<strong>do</strong>, e <strong>do</strong> parecer <strong>do</strong>s auditores independentes; ou• divulgar, em inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notasexplicativas, elaboradas de acor<strong>do</strong> com a legislação societária brasileira, acompanhadas de notaexplicativa adicional que demonstre a conciliação <strong>do</strong> resulta<strong>do</strong> <strong>do</strong> exercício e <strong>do</strong> patrimônio líqui<strong>do</strong>apura<strong>do</strong>s segun<strong>do</strong> as Práticas Contábeis A<strong>do</strong>tadas no <strong>Brasil</strong> e segun<strong>do</strong> os padrões IFRS ou USGAAP, conforme o caso, evidencian<strong>do</strong> as principais diferenças entre os critérios contábeis aplica<strong>do</strong>s, e<strong>do</strong> parecer <strong>do</strong>s auditores independentes.A a<strong>do</strong>ção <strong>do</strong> critério referi<strong>do</strong> acima deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação das demonstraçõesfinanceiras referentes ao segun<strong>do</strong> exercício após a obtenção de autorização para negociar as Ações noNovo Merca<strong>do</strong>.Também temos de enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de to<strong>do</strong> qualquer contrato celebra<strong>do</strong>entre nós e nossas controladas, coligadas, seus administra<strong>do</strong>res, acionista controla<strong>do</strong>r, e, ainda, entre nós esociedades controladas e coligadas <strong>do</strong>s administra<strong>do</strong>res e <strong>do</strong> acionista controla<strong>do</strong>r, assim como com outrassociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que foratingi<strong>do</strong>, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perío<strong>do</strong>de um ano, valor igual ou superior a R$200.000, ou valor igual ou superior a 1% sobre nosso patrimôniolíqui<strong>do</strong>, consideran<strong>do</strong> o maior.Os auditores independentes por nós contrata<strong>do</strong>s, além de serem registra<strong>do</strong>s na CVM, devem possuirexperiência comprovada no exame das demonstrações financeiras elaboradas de acor<strong>do</strong> com os padrõesinternacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, sen<strong>do</strong> que devemos responder pelo atendimentodessa formalidade. A a<strong>do</strong>ção deste critério deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação dasdemonstrações financeiras referentes ao segun<strong>do</strong> exercício após obtermos autorização para negociar nossasAções no Novo Merca<strong>do</strong>.00393-DEF-EST-011161