MULTIPLUS - Banco do Brasil

Fatores de riscoPodemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de Ações em lugar da contratação definanciamento, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações.Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro para financiar as nossas atividades e, caso aobtenção de tais recursos por meio de financiamento público ou privado não esteja disponível, podemosemitir ações adicionais ou valores mobiliários conversíveis em Ações. Qualquer emissão de Ações poderádiluir a participação do investidor nas nossas Ações.Os titulares das nossas ações ordinárias podem não receber quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio.De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nossolucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma dedividendos. Para maiores informações, ver a seção “Dividendos e Política de Dividendos”, na página 166deste Prospecto. Esse lucro líquido ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ouentão retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não ser disponibilizado parapagamento de dividendos. Além disso, podemos suspender a distribuição obrigatória de dividendos emqualquer exercício fiscal caso o nosso conselho de administração informe aos nossos acionistas que talpagamento é desaconselhável diante de nossa situação financeira.A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderápromover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão.O Preço por Ação foi definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual foram aceitas intenções deinvestimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 15% das Açõesinicialmente ofertadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas noProcedimento de Bookbuilding poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações denossa emissão (ver a seção “Informações Sobre a Oferta – Preço por Ação”, na página 57 deste Prospecto).Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor, na medida em que não foi verificado excesso dedemanda superior em um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares),Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Institucionais poderão investir nas Ações, o que poderápromover má formação da liquidez esperada das ações de nossa emissão.Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos auma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários noexterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.Esta Oferta compreende a oferta pública de distribuição primária das nossas Ações no Brasil, em mercadode balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das nossas Ações no exterior, sendo, nosEstados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o dispostona Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-U.S. Persons com base naRegulamento S, que invistam, em ambos os casos, no Brasil em conformidade com os mecanismos deinvestimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 ou Lei nº 4.131, esforços esses que serãorealizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação das nossas Ações no exteriornos expõem a normas relacionadas à proteção desses investidores estrangeiros por incorreções relevantestanto no Preliminary Offering Memorandum, datado na mesma data deste Prospecto Preliminar, quantono Offering Memorandum, datado na mesma data do Prospecto Definitivo.Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação deAções no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favordos Agentes de Colocação Internacional para que nós os indenizemos caso venham a sofrer perdas noexterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou noOffering Memorandum. Caso venham a sofrer perdas no exterior com relação a essas questões, os Agentesde Colocação Internacional poderão ter direito de regresso contra nós por conta dessa cláusula deindenização. O Placement Facilitation Agreement possui, ainda, declarações específicas com relação àobservância de isenções de registro das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos.5400393-DEF-EST-011