SUMÁRIO DA COMPANHIAApresentamos a seguir um sumário <strong>do</strong>s nossos negócios, incluin<strong>do</strong> nossas informações operacionais efinanceiras, nossas vantagens competitivas e estratégias de negócios. Este sumário não contém todas asinformações que um potencial investi<strong>do</strong>r deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossasAções. Os potenciais investi<strong>do</strong>res devem analisar cuida<strong>do</strong>samente todas as informações contidas nesteProspecto, incluin<strong>do</strong> as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a SituaçãoFinanceira e os Resulta<strong>do</strong>s Operacionais” e as demonstrações e informações financeiras e respectivas notasexplicativas anexas a este Prospecto, para um entendimento mais detalha<strong>do</strong> <strong>do</strong>s nossos negócios e desta Oferta.Visão GeralAcreditamos que a Multiplus Fidelidade é a maior coalizão de programas de fidelização <strong>do</strong> <strong>Brasil</strong>, em termos deparceiros comerciais. Somos, desde 1º de janeiro de 2010, o gestor exclusivo <strong>do</strong> Programa TAM Fidelidade, oprograma de fidelização de clientes da TAM Linhas Aéreas, uma das principais companhias aéreas <strong>do</strong> hemisfériosul, em 2008, em termos de passageiros transporta<strong>do</strong>s, de acor<strong>do</strong> com publicação da Airlines Business Magazine.Resultamos de uma reestruturação societária da TAM Linhas Aéreas para, como uma empresaindependente, gerir, administrar e operar o Programa TAM Fidelidade, bem como para prestar serviços degestão, administração e operação de programas de fidelização de clientes de parceiros comerciais com oobjetivo de contribuir para que atraiam e retenham clientes, estimulan<strong>do</strong> a demanda pelos seus produtose serviços. Além disso, também somos responsáveis por administrar a compensação e liquidação <strong>do</strong>scréditos decorrentes <strong>do</strong>s pontos acumula<strong>do</strong>s, na medida em que, por meio de uma rede de coalizão, osconsumi<strong>do</strong>res podem acumular pontos provenientes de diversos programas de fidelização em uma só contae realizar resgates de prêmios em várias empresas <strong>do</strong>s mais diferentes ramos.Nossa principal fonte de receita advém da emissão de pontos da Multiplus Fidelidade para nossosparceiros comerciais, incluin<strong>do</strong> a TAM Linhas Aéreas, os quais, por sua vez, oferecem esses pontosaos seus Participantes para que esses os resgatem por Prêmios. Nossos principais custos operacionaisreferem-se à compra de passagens aéreas da TAM Linhas Aéreas para atender ao resgate de pontos <strong>do</strong>snossos Participantes em troca de Passagens-Prêmio.A Multiplus Fidelidade a<strong>do</strong>ta um modelo de negócio que difere das coalizões tradicionais, pois possui ummodelo flexível, que se origina na junção <strong>do</strong>s benefícios <strong>do</strong>s <strong>do</strong>is modelos existentes: coalizões e programasindividuais. Ao invés de substituir os programas <strong>do</strong>s parceiros, a Multiplus Fidelidade os conecta em umarede mais abrangente. Dessa forma, a Multiplus Fidelidade não compete, mas coopera, com os programasde fidelização <strong>do</strong>s seus parceiros comerciais, dan<strong>do</strong> a estes alternativas de resgates de alta atratividade aopasso que permite aos parceiros comerciais continuar se relacionan<strong>do</strong> com seus consumi<strong>do</strong>res.Assumimos, em 1º de janeiro de 2010, a extensa e diversificada rede de parceiros comerciais <strong>do</strong> ProgramaTAM Fidelidade, composta por mais de 100 parceiros comerciais no <strong>Brasil</strong> originários <strong>do</strong> Programa TAMFidelidade e 6,3 milhões de Participantes, em 30 de setembro de 2009. Permitimos que nossos Participantesacumulem pontos da Multiplus Fidelidade ao realizarem as suas compras e os resgatem por Prêmios por meio<strong>do</strong>s programas <strong>do</strong>s nossos parceiros comerciais ou <strong>do</strong> nosso catálogo eletrônico. Os Prêmios que oferecemos,juntamente com nossos parceiros comerciais, incluem Passagens-Prêmio, eletro-eletrônicos, livros, cupons desupermerca<strong>do</strong>, aluguéis de veículos, dentre outros. Além disso, oferecemos os Prêmios quedisponibilizamos em nosso catálogo eletrônico. Acreditamos que, à medida que a nossa rede de parceiroscomerciais aumentar, os pontos da Multiplus Fidelidade poderão ser utiliza<strong>do</strong>s como forma de pagamentoem operações comerciais cotidianas mantidas nos mais diversos setores da economia tornan<strong>do</strong>-se assimuma moeda ainda mais relevante para nossos Participantes.Nossos parceiros comerciais incluem importantes empresas de vários setores da economia, comosupermerca<strong>do</strong>s, postos de combustível, livrarias, cartões de crédito, bancos, hotéis, loca<strong>do</strong>ras deautomóvel, jornais, revistas, comércio eletrônico, construtoras, instituições de ensino, farmácias, estética esaúde, dentre outros. Algumas delas podem ser destacadas, como Accor, Ipiranga-Texaco, LivrariaCultura, Walmart, e Pontofrio.com. Ao contrário <strong>do</strong>s programas de fidelização individuais tradicionais,permitimos, por meio de uma conta da Multiplus Fidelidade, que os Participantes <strong>do</strong>s programas defidelização <strong>do</strong>s nossos parceiros comerciais decidam se transferirão seus pontos entre os diversosprogramas de fidelização que compõem a nossa rede Multiplus Fidelidade ou concentrem os pontosacumula<strong>do</strong>s de diferentes programas de fidelização em uma única conta Multiplus Fidelidade.1800393-DEF-EST-011
Sumário da companhiaObtemos substancial vantagem <strong>do</strong> nosso relacionamento com a TAM Linhas Aéreas. O Programa TAMFidelidade foi lança<strong>do</strong> pela TAM Linhas Aéreas em 1993 para funcionar como um programa de incentivopara os seus clientes fiéis, tornan<strong>do</strong>-se o primeiro programa de fidelização de clientes, frequent-flyerprogram, <strong>do</strong> setor de aviação <strong>do</strong> <strong>Brasil</strong>. Acreditamos que, em 30 de setembro de 2009, o Programa TAMFidelidade era um <strong>do</strong>s principais programas de fidelização de clientes <strong>do</strong> <strong>Brasil</strong>, ten<strong>do</strong> registra<strong>do</strong> umCAGR de 21,6% entre 2004 e 2008 em termos de número de Participantes. No perío<strong>do</strong> de nove mesesencerra<strong>do</strong> em 30 de setembro de 2009, o Programa TAM Fidelidade registrou Faturamento Brutocarve-out de R$594,1 milhões e Faturamento Bruto pro forma carve-out de R$687,0 milhões.Acreditamos que os Participantes <strong>do</strong> Programa TAM Fidelidade representam para os nossos atuais efuturos parceiros comerciais uma base extremamente atraente de consumi<strong>do</strong>res brasileiros, em termos derenda familiar e hábitos de consumo. No perío<strong>do</strong> de nove meses encerra<strong>do</strong> em 30 de setembro de 2009, osParticipantes <strong>do</strong> Programa TAM Fidelidade acumularam aproximadamente 27,2 bilhões de pontos noPrograma TAM Fidelidade.As tabelas abaixo destacam algumas das informações financeiras e operacionais <strong>do</strong> Programa Fidelidadepara os perío<strong>do</strong>s indica<strong>do</strong>s. Para informações mais detalhadas sobre as nossas informações financeiras, verseções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Sumário das InformaçõesFinanceiras e Operacionais”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise eDiscussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resulta<strong>do</strong> das Operações”, respectivamentenas páginas 12, 35, 81 e 85 deste Prospecto, e as demonstrações e informações financeiras e respectivasnotas explicativas anexas a este Prospecto.Perío<strong>do</strong>s de noveAnos encerra<strong>do</strong>s em31 de dezembro de Crescimentomeses encerra<strong>do</strong>s em30 de setembro de Crescimento2007 2008 (%) 2008 2009 (%)Informações OperacionaisQuantidade total deParticipantes (milhões)................. 4,5 5,5 21,2 5,2 6,3 21,2Quantidade de pontosemiti<strong>do</strong>s (bilhões) ......................... 20,9 31,8 52,1 24,5 27,2 10,8Quantidade de pontosresgata<strong>do</strong>s (bilhões)...................... 9,3 21,4 129,2 15,6 19,5 25,0Burn/earn (%) ................................. 44,7 67,4 n.a. 63,7 71,9 n.a.Breakage (%)................................... 30 27 n.a. 27 27 n.a.00393-DEF-EST-01119
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