MULTIPLUS - Banco do Brasil

Operações com partes relacionadasO valor total do Contrato Operacional é de R$48,6 milhões, além dos montantes que variam emconformidade com reembolso de custos e despesas a ser ajustado, caso a caso, entre nós e a TAM LinhasAéreas, e o volume adquirido de pontos Multiplus Fidelidade e Passagens-Prêmio, que dependem dediversos fatores, dentre os quais a quantidade de pontos Multiplus Fidelidade resgatada, a classe dacabine relativa à Passagem-Prêmio e o tempo de duração do voo (se de curta ou longa distância).Esses valores poderão ser reajustados, conforme mutuamente acordado entre nós e a TAM Linhas Aéreasapós os 12 meses seguintes a 1º de janeiro de 2010 e, a partir de então, no mesmo dia dos anos subsequentes.Nos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas concordou em assumir por até 30 mesescontados de 1º de janeiro de 2010 a responsabilidade pelos custos com os Prêmios relativos aos pontosacumulados pelos Participantes no Programa TAM Fidelidade até 31 de dezembro de 2009. Dessa forma,(1) na eventualidade de os Participantes converterem os seus pontos da Multiplus Fidelidade por pontosde programas de nossos parceiros comerciais ou os resgatarem por Prêmios outros que não Passagens-Prêmio após 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas nos reembolsará pelas despesas queincorrermos em relação a essas conversões e/ou resgates proporcionalmente aos Pontos acumulados peloParticipante até 31 de dezembro de 2009 e que sejam utilizados nessas conversões e/ou resgates; e (2) naeventualidade de os Participantes resgatarem os seus pontos da Multiplus Fidelidade por Passagens-Prêmio após 31 de dezembro de 2009, a TAM Linhas Aéreas nos concederá descontos nos valores quetivermos de pagar pelas Passagens-Prêmio, os quais levam em consideração a classe da cabine relativa àPassagem-Prêmio, o tempo de duração do voo (se de curta ou longa distância) e a quantidade de pontosresgatados do Programa TAM Fidelidade para emissão da Passagem-Prêmio, de maneira proporcional aosPontos acumulados pelo Participante até 31 de dezembro de 2009 e que sejam utilizados nesses resgates.Como resultado, reconhecemos apenas a receita e a despesa correspondentes aos pontos acumulados naMultiplus Fidelidade a partir de 1º de janeiro de 2010.Adicionalmente, a TAM Linhas Aéreas obrigou-se a nos ceder a totalidade dos contratos de parceriacomercial ou cancelá-los até 31 de dezembro de 2009, de forma a evitar novos acúmulos de pontos noPrograma TAM Fidelidade decorrentes desses contratos após 1º de janeiro de 2010. Caso, por qualquerrazão, a TAM Linhas Aéreas não consiga nos transferir a totalidade desses contratos até 31 de dezembrode 2009, poderemos, a nosso exclusivo critério, prorrogar esse prazo em até seis meses.Nos termos do Contrato Operacional, nós nos comprometemos a não permitir que programas defidelização de outras companhias aéreas participem da Multiplus Fidelidade, assim como a TAM LinhasAéreas comprometeu-se a não permitir que o Programa TAM Fidelidade participe de programas defidelização que não a Multiplus Fidelidade.O Contrato Operacional é válido por 15 anos contados de 1º de janeiro de 2010, podendo ser prorrogadopor períodos adicionais de cinco anos, automaticamente, caso nós ou a TAM Linhas Aéreas não nosmanifestemos em sentido contrário com 120 dias de antecedência. Tanto nós como a TAM Linhas Aéreaspoderemos rescindir imotivadamente o contrato operacional, a qualquer tempo, sem ônus e independentede pagamento de multa, indenização e/ou penalidade de qualquer natureza, desde que nós ou a TAMLinhas Aéreas, conforme o caso, enviemos notificação por escrito à outra parte com antecedência mínimade 12 meses.Aditamento ao Contrato OperacionalNa medida em que até 31 de dezembro de 2009 a TAM Linhas Aéreas tinha nos transferido 90 dos 112contratos de parceria comercial que tinha se comprometido a nos transferir nos termos do ContratoOperacional, decidimos prorrogar por seis meses o prazo para a TAM Linhas Aéreas nos transferir os 22contratos de parceria comercial remanescentes, com base no Contrato Operacional e conforme o primeiro termoaditivo ao Contrato Operacional que celebramos com a TAM Linhas Aéreas em 12 de janeiro de 2010. Deacordo com o primeiro termo aditivo, os pontos resgatados relacionados com os contratos de parceria comercialque não foram transferidos até 31 de dezembro de 2009 não serão precificados com base no ContratoOperacional. Para esses contratos, permanecerão sendo aplicáveis os critérios de precificação de pontosprevistos em cada contrato de parceria comercial original, até que eles nos sejam efetivamente cedidos.14600393-DEF-EST-011