Compendio de Precedentes de Observancia Obligatoria - Sunarp

Ley 27673, publicada el 21 de febrero de 2002, establece lo siguiente:
Compendio de Precedentes de Observancia Obligatoria
“Las sociedades que adecuen su pacto social y estatuto a las disposiciones de la Ley
26887, Ley General de Sociedades, después de vencido el plazo establecido en la
Primera Disposición Transitoria de dicha Ley, modificado por Leyes N°s. 26977, 27219 y
27388, no requerirán de convocatoria judicial y no serán consideradas irregulares y
consecuentemente no les serán aplicables las consecuencias señaladas en la Segunda
Disposición Transitoria de la Ley 26887 ni la presunción de extinción por prolongada
inactividad a que se refiere la Décima Disposición Transitoria de la misma Ley”.
2. Como puede apreciarse, la Ley N° 27673 citada precedentemente:
- No ha prorrogado expresamente el plazo para adecuarse a la Ley General de
Sociedades.
- No ha dejado expresamente sin efecto la consecuencia, esto es, la irregularidad, por
no adecuarse a la ley dentro del plazo establecido, que venció el 31 de diciembre de
2001.
- No ha dejado expresamente sin efecto a la presunción de extinción por prolongada
inactividad.
Sin embargo, siempre que la sociedad cumpla con adecuar su pacto social y estatuto a la
ley con posterioridad al 31 de diciembre de 2001 y sin haberse fijado una fecha límite para
ello, no será considerada irregular, asimismo, no le será aplicable la presunción de
extinción por prolongada inactividad prevista en la Décima Disposición Transitoria de la
Ley General de Sociedades.
3. Resulta entonces que las sociedades, con la dación de la Ley N° 27673 pueden realizar
la adecuación en cualquier momento, y siempre que cumplan con realizar la adecuación,
no serán consideradas irregulares ni les será aplicable la presunción de extinción por
prolongada inactividad.
4. Elías Laroza 1 comentando la Primera Disposición Transitoria de la Ley General de
Sociedades indica ―dicha norma establece la obligación de todas las sociedades de
adaptar su pacto social y estatuto a las disposiciones de la misma, debido a que las reglas
contenidas en la Ley General de Sociedades pueden entrar en conflicto con el pacto
social o con el estatuto (...)‖, precisando que mientras la adecuación no se efectúe ―(...)
las sociedades continúan aplicando sus propias estipulaciones, siempre que éstas no
vulneren preceptos imperativos de la Ley (...)‖.
Asimismo, respecto de la aplicación de la Primera Disposición Transitoria de la Ley
General de Sociedades, señala ―(...) la norma bajo comentario extiende la obligación de
adecuación a las sucursales y otras dependencias. En la medida en que alguna
estipulación del acuerdo de creación de una sucursal, ya sea de persona jurídica
constituida en el extranjero o en el Perú, vulnere las normas de la Ley General de
Sociedades, nos parece clara la necesidad de su adecuación‖.
5. De lo expuesto precedentemente, se concluye que, en principio, tratándose de una
sucursal, ésta deberá cumplir con adecuar su acuerdo de creación a la Ley General de
Sociedades, salvo que éste no contenga disposiciones contrarias a las recogidas en la
citada norma.