Prospecto - BM&FBovespa

direta ou indiretamente, ou que esteja sujeita ao controle comum
direto ou indireto de tal CONDÔMINA (ou, no caso do Fundo,
qualquer sociedade controladora ou controlada, direta ou
indiretamente, ou que esteja sujeita ao controle comum direto ou
indireto da RB Capital Holding S.A., inscrita no CNPJ sob o nº [*]
(“Parte Relacionada”); ou para outros fundos que a RB Capital
Holding S.A., inscrita no CNPJ sob o nº [*] e/ou qualquer de sua
Parte Relacionada participe como administradora, gestora ou
consultora imobiliária). 3.8. Não exercido o direito de preferência, fica
a CONDÔMINA ofertante liberada para vender sua fração ideal do
SHOPPING CENTER ao terceiro interessado dentro do prazo de 90
(noventa) dias, contado a partir do termo final do prazo mencionado
na Cláusula 3.4 acima. 3.8.1. Após o decurso do prazo previsto na
Cláusula 3.8 acima, sem a efetivação da alienação da fração ideal do
SHOPPING CENTER da CONDÔMINA ofertante ao terceiro
interessado, a CONDÔMINA ofertante, caso tenha a intenção de
renovar a venda, deverá conceder novamente o direito de preferência
às demais CONDÔMINAS. 3.9. Caso a CONDÔMINA ofertante do
direito de preferência seja a Fonte ou o Fundo, ao exercer o direito
de preferência, a Fonte ou o Fundo, conforme o caso, poderá, até o
término do prazo previsto na Cláusula 3.4 acima, a seu exclusivo
critério, optar por adicionar a sua respectiva fração ideal do
SHOPPING CENTER à fração ideal do SHOPPING CENTER
ofertada pela CONDOMINA ofertante, observadas as mesmas
condições de preço e pagamento oferecidas à CONDOMINA
ofertante (“Direito de Tag Along”). 3.9.1 As CONDÔMINAS desde já
concordam que o Direito de Tag Along aqui previsto é exclusivo da
Fonte e do Fundo, e apenas poderá ser exercido quando a
CONDÔMINA ofertante for o Fundo ou a Fonte, não se aplicando
à Rubicon ou qualquer outra CONDÔMINA que venha a integrar o
SHOPPING CENTER. 3.9.2. Sem prejuízo do Direito de Tag Along,
caso a Fonte pretenda alienar a totalidade de sua participação no
SHOPPING CENTER a um terceiro que não seja controlado, direta
ou indiretamente, pela General Shopping Brasil S.A., a Rubicon
poderá, até o término do prazo previsto na Cláusula 3.4 acima, a seu
exclusivo critério, optar por adicionar a sua respectiva fração ideal do
SHOPPING CENTER à fração ideal do SHOPPING CENTER
ofertada pela Fonte, observadas as mesmas condições de preço e
pagamento oferecidas à Fonte. 3.10. O produto líquido das receitas
e/ou rendas mensais, efetivamente recebidas pelo CONDOMÍNIO
CIVIL, será distribuído pela ADMINISTRADORA às
CONDÔMINAS, na proporção de parte ideal respectiva até o 5º
(quinto) e 20º (vigésimo) dia do mês subsequente ao vencido,
englobando os valores recebidos até aquela data, dele deduzidos
eventuais despesas ou custos de responsabilidade do
CONDOMÍNIO CIVIL, com vencimento até o dia 05 do mês
subsequente, efetivando a distribuição mediante TED, para as contascorrentes
bancárias indicadas pelas CONDÔMINAS, ou através de
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