Prospecto - BM&FBovespa

127.496/2DN6/59 do 8º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro-RJ (“Imóvel”) e
que, nesta data, o Fundo e a Cedente lavraram a Escritura Pública de Compra e Venda de
Imóvel (“Escritura Pública de Aquisição”), perante o Tabelião do [•]° Ofício de Notas da
Cidade de [•], no livro [•], fls. [•],por meio da qual o Fundo, observada a condição
suspensiva prevista no referido instrumento, adquiriu da Cedente a fração ideal de 44%
(quarenta e quatro por cento) do Imóvel;
(b)
(c)
(d)
a Cedente está desenvolvendo a construção de um edifício próprio para a instalação de um
centro de compras, tipo shopping center, que será denominado pela Cedente de “Parque
Shopping Sulacap” e que, nesta data, o Fundo e a Cedente celebraram o Instrumento
Particular de Venda e Compra de Projeto, Benfeitorias, Acessões e Outras Avenças
(“Contrato de Aquisição de Benfeitorias”), por meio da qual o Fundo, observada a
condição suspensiva prevista no referido instrumento, adquiriu da Cedente a fração ideal
de 44% (quarenta e quatro por cento) dos Projetos, conforme definido no Contrato de
Aquisição de Benfeitoria, e das benfeitorias e acessões que irão compor o prédio a ser
construído no Imóvel de acordo com as especificações descritas no Contrato de Aquisição
de Benfeitorias (“Prédio” e, em conjunto com o Imóvel, “Shopping”);
em pagamento do preço de aquisição da fração ideal de 44% (quarenta e quatro por cento)
do Prédio, o Fundo irá depositar, na data de implementação da condição suspensiva
prevista na Escritura Pública de Aquisição e no Contrato de Aquisição de Benfeitorias,
R$[•],00 ([•]), na conta vinculada de titularidade da Cedente mantida no Banco [•],
agência nº[•], sob de nº [•] (“Conta Cedida”);
em garantia do fiel e pontual cumprimento das obrigações que assumiu no Compromisso
de Aquisição de Benfeitorias a Cedente concorda em ceder fiduciariamente ao Fundo, por
meio deste Contrato e observada a Condição Suspensiva, abaixo definida, os recursos
depositados na Conta Cedida.
ISTO POSTO, têm entre si justo e contratado celebrar o presente Contrato, de acordo com os termos
e condições mencionados abaixo:
1. Cessão Fiduciária em Garantia e Investimentos Permitidos.
1.1. Para assegurar o fiel e pontual cumprimento das obrigações, presentes e futuras, principais e
acessórias, assumidas e que venham a ser assumidas pela Cedente no Contrato de Aquisição
de Benfeitorias, incluindo, mas não se limitando, o pagamento do montante líquido e certo
correspondente ao Valor Devido ao Fundo, conforme previsto no Contrato de Aquisição de
Benfeitorias, bem como dos valores devidos pela Cedente em decorrência de eventual Dano,
também definido no referido instrumento (sendo tais obrigações referidas como “Obrigação
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