Prospecto - BM&FBovespa

3.3 Qualquer tributo que seja incidente ou que venha a incidir sobre o valor do Prêmio de
Locação, conforme definido na Cláusula 2.1 acima, será arcado diretamente pelo Fundo ou será
descontado pela GSB do valor do Prêmio de Locação a ser repassado ao Fundo, de forma que,
neste caso, o percentual do valor líquido a ser distribuído aos Cotistas do Fundo, obtido após o
pagamento dos referidos tributos, será inferior ao percentual estabelecido para o Resultado
Esperado, sendo certo que, durante o Período de Pagamento do Prêmio, caso venha a incidir
tributos sobre o valor do Prêmio de Locação em decorrência de a Empreendedora ser titular,
isoladamente ou em conjunto com pessoa a ela ligada, de mais de 25% (vinte e cinco) por cento
das quotas do Fundo, nos termos da Lei nº 9.779/99, tais tributos serão de responsabilidade
exclusiva da GSB.
3.3 As Partes desde já concordam e ajustam que o pagamento do Prêmio de Locação acima
estabelecido somente será devido e pago nas condições ora estabelecidas, enquanto o Fundo, ou
qualquer sociedade controladora ou controlada, direta ou indiretamente, ou que esteja sujeita
ao controle comum direto ou indireto da RB Capital holding S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
[*] (“Parte Relacionada”); ou qualquer outro fundo que as empresas do grupo RB Capital holding
S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº [*] e/ou qualquer de sua Parte Relacionada participe como
administradora, gestora ou consultora imobiliária (“Fundo Autorizado”) for (i) o único e direto
detentor dos direitos aquisitivos Instrumento de Aquisição, ou (ii) o proprietário direto de fração
do Imóvel. Desta forma, caso o Fundo, qualquer Parte Relacionada ou Fundo Autorizado, a
qualquer tempo, venha ceder, transferir, alienar e/ou outorgar, quer seja os aludidos direitos
aquisitivos ou a propriedade do Imóvel, total ou parcialmente, ficará a GSB imediatamente
isenta do pagamento do Prêmio de Locação ao Fundo.
CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES DA GSB
4.1 As GSB declara e garante que:
(a)
possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente instrumento, realizar
todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas,
tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente
necessárias para autorizar a sua celebração, para implementar todas as operações
nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;
(b)
A celebração deste instrumento e o cumprimento de suas obrigações (i) não violam
qualquer disposição contida nos seus documentos societários; (ii) não violam qualquer
lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja
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