Prospecto - BM&FBovespa

suspensiva, nos termos do art. 125 do Código Civil Brasileiro, à integralização de todas
as cotas emitidas pelo Fundo.
1.2. Mediante a aquisição do quanto previsto na Cláusula 1.1 acima e observada a
Condição Suspensiva, a Empreendedora entrega ao Fundo o percentual de 44%
(quarenta e quatro por cento) dos Projetos, assumindo a obrigação de, sob sua exclusiva
responsabilidade, entregar ao Fundo a fração ideal de 44% (quarenta e quatro por cento)
de todas as benfeitorias, acessões, equipamentos que ao Imóvel, objeto da Escritura
Pública de Aquisição, venham se acrescer com a construção do Prédio e implantação do
Shopping, de forma que o Fundo detenha 44% (quarenta e quatro por cento) da
propriedade do Shopping, quando pronto e acabado o Prédio, sem quaisquer ônus,
despesas e dispêndios de qualquer espécie, remanescendo a Empreendedora com a
fração ideal de 51% (cinquenta e um por cento).
1.3. Em decorrência da celebração do presente Contrato, implementada a Condição
Suspensiva, o Fundo passa a participar, observados os demais termos e condições deste
Contrato, na proporção de 44% (quarenta e quatro por cento), de todas e quaisquer
receitas advindas da exploração do Shopping, o que inclui, mas não se limita, a
participação nas receitas advindas das cessões de direito de uso (“CDU”), exceto no que
se refere às receitas de CDU obtidas quando da celebração do primeiro contrato de
locação de cada espaço, quiosque e demais áreas comerciais do Shopping, as quais
serão atribuídas, exclusivamente, à Empreendedora, sendo certo que as receitas de CDU
da locação de cada espaço, quiosque e demais áreas comerciais que forem obtidas com
relação as eventuais expansões do Shopping serão devidas à Empreendedora e ao
Fundo, proporcionalmente a participação destas no condomínio civil do Shopping já
considerada a expansão.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO
2.1. Em decorrência da aquisição de 44% (quarenta e quatro por cento) dos Projetos e
das benfeitorias, acessões e equipamentos que comporão o Prédio e que acederão ao
Imóvel e constituir-se-ão no Shopping, será pago, pelo Fundo à Empreendedora, a
importância de R$[•],00 ([•] reais) (“Valor das Benfeitorias”), a ser paga, na data de
implementação da Condição Suspensiva, em uma única parcela.
2.2. O pagamento estabelecido na Cláusula 2.1 acima será realizado por meio de
Transferência Eletrônica Disponível (TED) para conta corrente de nº [•], agência nº [•],
do Banco Itaú de titularidade da Empreendedora (“Conta Vinculada”), operando-se a
quitação do Fundo frente à Empreendedora mediante comprovante de realização da
transferência.
2.2.1. Em garantia das obrigações assumidas pela Empreendedora neste Contrato, é
celebrado, nesta data, pela Empreendedora, o Instrumento Particular de Contrato de
Cessão Fiduciária de Conta Corrente e Títulos, cuja eficácia também será condicionada
à implementação da Condição Suspensiva (“Contrato de Cessão Fiduciária”).
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