Prospecto - BM&FBovespa

2.
da VENDEDORA, a fração ideal de 44% (quarenta e quatro por cento) do Terreno; e (iv) os
bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, em especial o Terreno, serão mantidos
sob a propriedade fiduciária de seu administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não
se comunicando com o patrimônio do administrador, nos termos da Instrução CVM nº 472 e
Lei n.º 8668/93. CAPÍTULO I - DO TERRENO: 1.1. A VENDEDORA é legítima proprietária e
possuidora da fração ideal de 95% (noventa e cinco por cento) do Terreno, que assim se
descreve e se caracteriza: Lote 1 do P.A. 43.720, de 1ª categoria, medindo: 222,00m de
frente pela Avenida Marechal Fontenelle; 188,90m. nos fundos; 31,60m. com a medida
anterior um ângulo-obtuso interno; 269,00m. à direita; 267,50m. à esquerda,
confrontando à direita com o lote 1 do PA 40.094, à esquerda com Terras de propriedade
da Administradora de Bens Imóveis Virante Ltda, e nos fundos com Jardim Sulacap da Sul
América de Capitalização S.A.. 1.1.1. O Terreno foi adquirido pela VENDEDORA da
seguinte forma: (i) por compra feita da EMBRASA – Engenharia e Mineração Brasileira S.A.,
conforme escritura de 07/04/2008, lavrada perante o 21° Ofício de Notas da Cidade do Rio
de Janeiro – RJ, Livro nº 2879, fls., 015/019, devidamente registrada sob o R-06 da citada
matrícula; e (ii) por compra feita da Interveniente-Anuente, conforme escritura de
07/05/2010, lavrada perante o 21° Ofício de Notasda Cidade do Rio de Janeiro – RJ, Livro
nº 3062, fls., 181/186, devidamente registrada sob o R-[*] da citada matrícula. 1.2. Declara
a VENDEDORA que o Terreno encontra-se completamente livre e desembaraçado de quaisquer
gravames, ônus reais ou pessoais, legais ou convencionais, judiciais ou extrajudiciais, bem
como de quaisquer litígios oriundos de ações judiciais e/ou de procedimentos
administrativos que possam comprometer a plena validade e eficácia do presente
instrumento. 1.2.1. A VENDEDORA responderá perante o FUNDO por eventual evicção
decorrente da aquisição do Terreno, nos termos da legislação vigente aplicável. 1.3. O
Terreno está cadastrado junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro no FRE sob o nº
1.719.401-0, CL 11.238-3 (bairro: Jardim Sulacap). CAPÍTULO II - DA VENDA E COMPRA DO
TERRENO E ACESSÕES: 2.1. Pelo presente instrumento e regular forma de direito, observada
a Condição Suspensiva, abaixo definida, a VENDEDORA vende ao FUNDO, que dela adquire, a
fração ideal de 44% (quarenta e quatro por cento) do Terreno, incluindo todas as suas
acessões, benfeitorias e melhorias, tudo com a anuência da Interveniente-Anuente. 2.1.1.
Sem prejuízo de os termos do presente instrumento já vincularem as partes aqui signatárias
desde a presente data, este instrumento encontra-se condicionado de forma suspensiva, nos
termos do art. 125 do Código Civil Brasileiro, à integralização de todas as cotas emitidas pelo
COMPRADOR. CAPÍTULO III - DA DOCUMENTAÇÃO: 3.1. O FUNDO declara ter recebido da
VENDEDORA, anteriormente à assinatura desta Escritura, em perfeita ordem, os seguintes
documentos, em relação à VENDEDORA: (i) Certidões do 1º ao 4º Distribuidores de Ações
Cíveis e de Família, da Comarca do Rio de Janeiro; (ii) Certidões do 1º ao 4º Certidão dos
Distribuidores de Pedidos de Falência, Concordata e Recuperação Judicial, da Comarca do Rio
de Janeiro; (iii) Certidões do 1º ao 4º Distribuidores Criminais e Ações Criminais, da Comarca
do Rio de Janeiro; (iv) Certidão de Distribuição dos Feitos de 1º Grau (TRT), da Comarca do Rio
de Janeiro; (v) Certidão do 7º Distribuidor, relativo a Protesto de Letras e Títulos, da Comarca
do Rio de Janeiro; (vi) Certidão do 9º Distribuidor, relativo a Executivos Fiscais, Municipais e
Estaduais, da Comarca do Rio de Janeiro; (vii) Certidão dos Distribuidores da Justiça Federal,
Ações e Execuções, Cíveis, Criminais e Fiscais, da Comarca do Rio de Janeiro; (viii) Certidão
dos Distribuidores de Ações Cíveis e de Família da Comarca de São Paulo; (ix) Certidão dos
Distribuidores de Executivos Fiscais, Municipais e Estaduais, da Comarca de São Paulo; (x)
Certidão dos Distribuidores de Pedidos de Falência, Concordata e Recuperação Judicial, da
Comarca de São Paulo; (xi) Certidão dos Distribuidores Criminais e Ações Criminais, da
Comarca de São Paulo; (xii) Certidão de Distribuição dos Feitos de 1º Grau (TRT), da Comarca
de São Paulo; (xiii) Certidão dos Distribuidores da Justiça Federal, Ações e Execuções, Cíveis,
Criminais e Fiscais, da Comarca de São Paulo; e (xiv) Certidões Negativas dos Tabeliões de
Protesto de Letras e Títulos, da Comarca de São Paulo. 3.2. Além disso, para fins do eventual
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