RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
100<br />
d<strong>en</strong> gäller <strong>en</strong>dast <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om upprättande av bokslut.<br />
Koncern<br />
12 §. Koncern. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf definieras<br />
begreppet koncern. Definition<strong>en</strong> i paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. är baserad på begreppet bestämmande<br />
inflytande i bokföringslag<strong>en</strong>s<br />
1 kap. 5 §. I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs<br />
på motsvarande sätt som i 1 kap. 3 § 4 mom.<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag och<br />
1 kap. 6 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande bokföringslag<strong>en</strong><br />
om delat och indirekt bestämmande inflytande.<br />
Avsikt<strong>en</strong> med paragraf<strong>en</strong>s 3 mom.<br />
är <strong>att</strong> underlätta tolkning<strong>en</strong> av hänvisning<strong>en</strong> i<br />
1 mom. Enligt mom<strong>en</strong>tet avses med <strong>en</strong> bokföringsskyldig<br />
<strong>en</strong>ligt bokföringslag<strong>en</strong>s 1 kap.<br />
5 § i detta sammanhang ett <strong>ak</strong>tiebolag, dvs.<br />
ett moderbolag. Med ett målföretag <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> nämnda paragraf<strong>en</strong> i bokföringslag<strong>en</strong> avses<br />
andra inhemska eller utländska företag eller<br />
stiftelser, dvs. dottersammanslutningar.<br />
Koncerndefinition<strong>en</strong> motsvarar definition<strong>en</strong><br />
i bokföringslag<strong>en</strong>. I s<strong>ak</strong> motsvarar definition<strong>en</strong><br />
också d<strong>en</strong> definition av koncernbegreppet<br />
som ingår i 1 kap. 3 § i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag. D<strong>en</strong> viktigaste<br />
formella skillnad<strong>en</strong> består i <strong>att</strong> d<strong>en</strong> föreslagna<br />
definition<strong>en</strong> av begreppet dottersammanslutning<br />
omf<strong>att</strong>ar också stiftelser. Ändring<strong>en</strong>s<br />
pr<strong>ak</strong>tiska betydelse blir emellertid lit<strong>en</strong>, eftersom<br />
<strong>en</strong> stiftelse som ett bolag har bestämmanderätt<br />
över jämställs med <strong>en</strong> dottersammanslutning<br />
bl.a. i 9 kap. 1 § 3 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag. Ett <strong>ak</strong>tiebolag<br />
kan ha bestämmanderätt över <strong>en</strong> stiftelse<br />
t.ex. då <strong>ak</strong>tiebolaget <strong>en</strong>ligt stiftels<strong>en</strong>s<br />
stadgar kan utse över hälft<strong>en</strong> av medlemmarna<br />
i stiftels<strong>en</strong>s styrelse eller motsvarande organ.<br />
I övrigt motsvarar bokföringslag<strong>en</strong>s 1 kap.<br />
5 § huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong>, om än med preciserad o<strong>rd</strong>alydelse,<br />
1 kap. 3 § 2—4 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
Enligt förslaget skall i koncerndefinition<strong>en</strong><br />
inte tas in <strong>en</strong> bestämmelse motsvarande<br />
1 kap. 3 § 5 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om<br />
<strong>ak</strong>tiebolag där ett utländskt bolag i vissa situationer<br />
jämställs med ett moderbolag, eftersom<br />
i lag<strong>en</strong> inte <strong>föreslås</strong> detaljerade bestäm-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
melser om närstå<strong>en</strong>delån.<br />
DEL III. Finansiering<br />
9 kap. Aktieemission<br />
I detta kapitel föreskrivs om emission av<br />
<strong>ak</strong>tier. Så som framgår av d<strong>en</strong> allmänna motivering<strong>en</strong><br />
är bestämmelserna i detta kapitel<br />
baserade på <strong>ak</strong>tier utan nominella belopp. I<br />
detta sammanhang <strong>föreslås</strong> också särskilda<br />
bestämmelser om <strong>ak</strong>tieemission och om ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Huvudregeln är d<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> bestämmelserna om <strong>ak</strong>tieemission och om<br />
ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet tas in i olika kapitel.<br />
För klarhet<strong>en</strong>s skull regleras också emission<br />
av optionsrätter in i ett eget kapitel.<br />
Bolag<strong>en</strong> kan å andra sidan fortsättningsvis<br />
om de så önskar ta in bestämmelser om <strong>ak</strong>tiers<br />
nominella belopp i sin bolagso<strong>rd</strong>ning. I<br />
sådana fall tillämpas lagförslagets 3 kap. 5 §<br />
2 och 3 mom. I dessa bolag skall <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission<br />
liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
alltid g<strong>en</strong>omföras så <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet ökas<br />
med de emitterade <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp.<br />
Detta betyder samtidigt <strong>att</strong> för varje <strong>ak</strong>tie<br />
som emitteras i allmänhet skall betalas<br />
minst dess nominella belopp (underkursförbud).<br />
En förutsättning för <strong>en</strong> gratisemission<br />
eller för <strong>en</strong> emission där vederlaget är lägre<br />
än det nominella beloppet är <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
samtidigt ökas med ett tillräckligt belopp på<br />
något annat sätt, t.ex. som <strong>en</strong> fondöverföring<br />
från annat eget kapital. Detta förfarande motsvarar<br />
<strong>en</strong> fondemission <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> eller <strong>en</strong> s.k. blandemission.<br />
De allmänna bestämmelserna i det föreslagna<br />
kapitlets 1—4 § om de grundläggande<br />
begrepp som används i kapitlet, om beslutsf<strong>att</strong>andet,<br />
om <strong>ak</strong>tieägarnas företrädesrätt till<br />
<strong>ak</strong>tier och om riktad emission, reglerar såväl<br />
emissioner mot vederlag som vederlagsfri<br />
emissioner (gratisemissioner). I kapitlets 5—<br />
16 § föreskrivs framförallt om emissioner<br />
mot vederlag och i 17—20 § om gratisemissioner.<br />
Allmänna bestämmelser<br />
1 §. Aktieemission. D<strong>en</strong>na paragraf innehåller<br />
grundläggande bestämmelser om <strong>ak</strong>tieemission.<br />
Enligt d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s 1 mom.
Change language