RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
150<br />
fusion<strong>en</strong>. En sådan utredning skall ges också<br />
vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion. Utredning<strong>en</strong> kan<br />
ha betydelse såväl för <strong>ak</strong>tieägarna som för<br />
borg<strong>en</strong>ärerna och övriga intress<strong>en</strong>tgrupper<br />
när de bedömer fusion<strong>en</strong>s inverkan på sin<br />
eg<strong>en</strong> ställning.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 3 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
för <strong>en</strong> absorptionsfusion vid behov tas<br />
in ett förslag till ändringar i det övertagande<br />
bolagets bolagso<strong>rd</strong>ning. Ett godkännande av<br />
fusionsplan<strong>en</strong> innebär sålunda också godkännande<br />
av nödvändiga ändringar i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Det är inte alltid nödvändigt <strong>att</strong><br />
göra ändringar i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> på grund av<br />
<strong>en</strong> fusion. Det kan vara nödvändigt <strong>att</strong> ändra<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> också vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion,<br />
t.ex. om det är m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> <strong>att</strong> moderbolaget<br />
i samband med fusion<strong>en</strong> skall överta<br />
<strong>en</strong> dottersammanslutnings firma. Fusionsplan<strong>en</strong><br />
för <strong>en</strong> kombinationsfusion skall uppta ett<br />
förslag till bolagso<strong>rd</strong>ning för det <strong>ny</strong>bildade<br />
bolaget. Enligt 12 § ersätter fusionsplan<strong>en</strong><br />
avtalet om bildande vid <strong>en</strong> kombinationsfusion.<br />
Fusionsplan<strong>en</strong> för <strong>en</strong> kombinationsfusion<br />
skall innehålla ett förslag till det övertagande<br />
bolagets verksamhetsorgan, dvs. till styrelsemedlemmar<br />
och medlemmar i ett ev<strong>en</strong>tuellt<br />
förvaltningsråd samt till revisorer och hur<br />
de skall väljas. I fusionsplan<strong>en</strong> kan utöver<br />
valet av styrelsemedlemmar, förvaltningsrådsmedlemmar<br />
och revisorer också föreskrivas<br />
om val av styrels<strong>en</strong>s och förvaltningsrådets<br />
o<strong>rd</strong>förande samt verkställande direktör.<br />
Om fusionsplan<strong>en</strong> för <strong>en</strong> kombinationsfusion<br />
inte innehåller bestämmelser om<br />
styrels<strong>en</strong>s eller förvaltningsrådets o<strong>rd</strong>förande<br />
eller om bolagets verkställande direktör, kan<br />
det <strong>ny</strong>bildade bolagets organ i <strong>en</strong>lighet med<br />
lag<strong>en</strong> och bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> välja dessa innan<br />
fusion<strong>en</strong> verkställs. Det <strong>ny</strong>bildade bolagets<br />
samtliga organ kan sålunda anmälas för registrering<br />
i samband med anmälan om <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong><br />
verkställts. Det kan vara motiverat <strong>att</strong><br />
i fusionsplan<strong>en</strong> ta in bestämmelser för d<strong>en</strong><br />
händelse <strong>att</strong> ledning<strong>en</strong>s sammansättning ändras<br />
innan fusion<strong>en</strong> verkställs, t.ex. med tanke<br />
på d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> del av d<strong>en</strong> tilltänkta<br />
styrels<strong>en</strong>s medlemmar avgår.<br />
I fusionsplan<strong>en</strong> för <strong>en</strong> absorptionsfusion<br />
kan liksom när det gäller <strong>en</strong> kombinationsfusion<br />
tas in bestämmelser om val av ledning<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
och revisorer för bolaget, äv<strong>en</strong> om lag<strong>en</strong> inte<br />
förutsätter detta.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 4 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
för <strong>en</strong> absorptionsfusion tas in ett förslag<br />
till det antal <strong>ak</strong>tier som skall lämnas som<br />
vederlag, i det fall <strong>att</strong> fusionsvederlaget består<br />
av <strong>ak</strong>tier. Som fusionsvederlag kan lämnas<br />
både <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier och egna <strong>ak</strong>tier som innehas<br />
av det övertagande bolaget. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del det som i<br />
9 kap. föreskrivs om <strong>ak</strong>tieemission.<br />
Vid <strong>en</strong> kombinationsfusion skall läggas<br />
fram ett förslag till antal <strong>ak</strong>tier i det övertagande<br />
bolaget. Om det finns flera <strong>ak</strong>tieslag i<br />
det övertagande bolaget skall antalet <strong>ak</strong>tier<br />
av varje slag uppges. Bestämmels<strong>en</strong> om antalet<br />
<strong>ak</strong>tier som skall lämnas som vederlag eller<br />
om det sammanlagda antalet <strong>ak</strong>tier i det<br />
<strong>ny</strong>bildade bolaget kan och i allmänhet skall<br />
ange maximiantal eller maximi- och minimiantal.<br />
Antalet <strong>ak</strong>tier kan också bestämmas<br />
som ett bytesförhållande mellan det överlåtande<br />
och det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tier.<br />
Härvid skall emellertid fästas avse<strong>en</strong>de vid<br />
ev<strong>en</strong>tuella förändringar i det överlåtande bolagets<br />
antal <strong>ak</strong>tier, t.ex. till följd av <strong>att</strong> optionsrätter<br />
ut<strong>ny</strong>ttjas. En ev<strong>en</strong>tuell bestämmelse<br />
om maximiantalet <strong>ak</strong>tier i det övertagande<br />
bolagets bolagso<strong>rd</strong>ning begränsar antalet <strong>ak</strong>tier<br />
som kan lämnas som vederlag. Om samtliga<br />
till vederlag berättigade parter ger sitt<br />
samtycke behöver inget vederlag över huvud<br />
taget lämnas vid <strong>en</strong> absorptionsfusion. Vid<br />
<strong>en</strong> kombinationsfusion skall minst <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie<br />
lämnas som vederlag.<br />
Ett sådant ev<strong>en</strong>tuellt vederlag som avses i<br />
mom<strong>en</strong>tets 5 punkt innebär utöver kontantvederlag<br />
bl.a. sådana villkor för optionsrätter<br />
i det övertagande bolaget som skall erbjudas<br />
som vederlag till innehavare av optionsrätter,<br />
vilka skall fogas till fusionsplan<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> form<br />
som avses i 10 kap. Eftersom i föreslagna<br />
10 kap. inte ingår något mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
svarande förbud mot <strong>att</strong> ge optionsrätter<br />
innan bolaget har registrerats, finns det inget<br />
hinder för <strong>att</strong> lämna optionsrätter som vederlag<br />
vid <strong>en</strong> kombinationsfusion.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 6 punkt skall det framgå<br />
av plan<strong>en</strong> hur vederlaget fö<strong>rd</strong>elas mellan <strong>ak</strong>tieägarna<br />
i det överlåtande bolaget. Om det<br />
finns <strong>ak</strong>tier av olika slag i bolaget skall det<br />
anges hur vederlaget fö<strong>rd</strong>elas mellan olika
Change language