RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
268<br />
gistrerats. Lös<strong>en</strong>beloppet kan deponeras <strong>en</strong>ligt<br />
vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och<br />
3 mom.<br />
Det övertagande bolaget svarar för betalning<strong>en</strong><br />
av lös<strong>en</strong>beloppet. Det överlåtande bolaget<br />
skall utan dröjsmål underrätta det övertagande<br />
bolaget om lösningsanspråk.<br />
Verkställande av fusion och rättsverkningar<br />
14 §<br />
Anmälan om verkställande av fusion<br />
De bolag som deltar i fusion<strong>en</strong> skall inom<br />
fyra månader från fusionsbeslutet till registermyndighet<strong>en</strong><br />
göra anmälan om verkställande<br />
av fusion<strong>en</strong>, vid äv<strong>en</strong>tyr <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong><br />
förfaller.<br />
Till anmälan skall fogas<br />
1) de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s styrelseledamöters<br />
och verkställande direktörers<br />
försäkran om <strong>att</strong> <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag har i<strong>ak</strong>ttagits vid<br />
fusion<strong>en</strong>,<br />
2) <strong>en</strong> godkänd revisors intyg om <strong>att</strong> det<br />
övertagande bolaget har fått fullt vederlag för<br />
det belopp som tagits upp i dess eget kapital<br />
samt revisorns yttrande om d<strong>en</strong> utredning<br />
som skall ingå i fusionsplan<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt 3 §<br />
2 mom. 9 punkt<strong>en</strong>, samt<br />
3) <strong>en</strong> styrelseledamots eller verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>s intyg om <strong>att</strong> sådana meddeland<strong>en</strong><br />
som avses i 7 § har sänts.<br />
Vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion svarar moderbolaget<br />
för <strong>att</strong> anmälan görs. Med avvikelse<br />
från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det<br />
<strong>att</strong> till anmälan fogas moderbolagets styrelseledamots<br />
eller verkställande direktörs försäkran<br />
om <strong>att</strong> <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag har i<strong>ak</strong>ttagits vid fusion<strong>en</strong><br />
samt ett intyg om <strong>att</strong> sådana anmälningar<br />
som avses i 7 § har sänts.<br />
15 §<br />
Förutsättningar för registrering<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> skall registrera fusion<strong>en</strong>,<br />
om ing<strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är har mots<strong>att</strong> sig d<strong>en</strong><br />
eller om borg<strong>en</strong>ärerna <strong>en</strong>ligt <strong>en</strong> domstols<br />
dom har fått betalning eller betryggande säkerhet<br />
för sina fo<strong>rd</strong>ringar.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
Om <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är har mots<strong>att</strong> sig fusion<strong>en</strong>,<br />
skall registermyndighet<strong>en</strong> utan dröjsmål informera<br />
bolaget. Fusion<strong>en</strong> förfaller då <strong>en</strong><br />
månad efter d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a dag<strong>en</strong>. Registermyndighet<strong>en</strong><br />
skall dock skjuta upp behandling<strong>en</strong><br />
av är<strong>en</strong>det, om bolaget inom <strong>en</strong> månad från<br />
d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a dag<strong>en</strong> visar <strong>att</strong> det har väckt talan<br />
för fastställelse av <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong> har fått betalning<br />
eller betryggande säkerhet för sin<br />
fo<strong>rd</strong>ran, eller om bolaget och borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong> tillsammans<br />
begär <strong>att</strong> behandling<strong>en</strong> av är<strong>en</strong>det<br />
skall skjutas upp.<br />
Fusion<strong>en</strong> kan verkställas trots <strong>att</strong> det överlåtande<br />
bolaget har förs<strong>att</strong>s i likvidation, under<br />
förutsättning <strong>att</strong> bolagets tillgångar inte<br />
har börjat skiftas mellan <strong>ak</strong>tieägarna så som<br />
avses i 20 kap. 15 §.<br />
Har företagsinteckning <strong>en</strong>ligt företagsinteckningslag<strong>en</strong><br />
fastställts i flera än ett av de i<br />
fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s eg<strong>en</strong>dom, får<br />
fusion<strong>en</strong> inte registreras, om inte bolag<strong>en</strong>s<br />
och inteckningshavarnas avtal om reglering<br />
av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt<br />
registreras på ansökan.<br />
16 §<br />
Fusion<strong>en</strong>s rättsverkningar<br />
Det överlåtande bolagets tillgångar och<br />
skulder övergår utan likvidationsförfarande<br />
till det övertagande bolaget när verkställandet<br />
av fusion<strong>en</strong> har registrerats. Samtidigt<br />
upplöses det överlåtande bolaget, och vid <strong>en</strong><br />
kombinationsfusion uppkommer det övertagande<br />
bolaget.<br />
Det överlåtande bolagets tillgångar och<br />
skulder får inte tas upp i det övertagande bolagets<br />
balansräkning till ett högre ekonomiskt<br />
vä<strong>rd</strong>e än de har för det övertagande bolaget. I<br />
samband med <strong>en</strong> fusion får ett åtagande <strong>att</strong><br />
utföra arbete eller tillhandahålla <strong>en</strong> tjänst inte<br />
tas upp i balansräkning<strong>en</strong>.<br />
När verkställandet av fusion<strong>en</strong> registreras<br />
får det överlåtande bolagets <strong>ak</strong>tieägare samt<br />
innehavare av optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier rätt<br />
till fusionsvederlag i <strong>en</strong>lighet med fusionsplan<strong>en</strong>.<br />
De <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier som ges som fusionsvederlag<br />
medför ägarrättigheter från och med<br />
registrering<strong>en</strong>, om inte <strong>en</strong> s<strong>en</strong>are tidpunkt be-
Change language