RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
tillämpas. D<strong>en</strong> andra part<strong>en</strong> kan förbinda sig<br />
<strong>att</strong> utöver fusionsvederlag betala ett ev<strong>en</strong>tuellt<br />
lös<strong>en</strong>belopp för <strong>ak</strong>tier och optionsrätter.<br />
Det övertagande bolaget är emellertid alltid<br />
ansvarigt för betalning<strong>en</strong> av lös<strong>en</strong>beloppet,<br />
eftersom det <strong>en</strong>ligt förslaget är inlösare.<br />
Begreppet ”de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>”<br />
inbegriper det övertagande bolaget och<br />
det överlåtande bolaget. Definition<strong>en</strong> omf<strong>att</strong>ar<br />
inte <strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuell utomstå<strong>en</strong>de part som<br />
lämnar fusionsvederlag. I lagförslaget har<br />
därför tagits in särskilda bestämmelser om <strong>en</strong><br />
sådan part.<br />
Paragraf<strong>en</strong> stämmer, med de ändringar som<br />
nämns ovan, överr<strong>en</strong>s med 14 kap. 1 §<br />
2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Fusionsplan och <strong>en</strong> godkänd revisors yttrande<br />
3 §. Fusionsplan. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
bestämmelser om fusionsplan<strong>en</strong>s minimiinnehåll.<br />
Fusionsplan<strong>en</strong> fungerar som styrels<strong>en</strong><br />
beslutsförslag då fusionsbeslutet skall f<strong>att</strong>as<br />
av bolagsstämman. Fusionsplan<strong>en</strong> ger också<br />
borg<strong>en</strong>ärerna och <strong>ak</strong>tieägarna information för<br />
<strong>en</strong> bedömning av fusion<strong>en</strong>s inverkan på sin<br />
eg<strong>en</strong> ställning.<br />
En <strong>ny</strong>het är bl.a. <strong>att</strong> fusionsplan<strong>en</strong> skall innehålla<br />
<strong>en</strong> utredning om de rättigheter som<br />
vid fusion<strong>en</strong> tillkommer innehavare av optionsrätter<br />
och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier, <strong>en</strong> utredning om de<br />
i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> besluta<br />
om sådana åtgä<strong>rd</strong>er under fusionsförfarandet<br />
som påverkar antalet <strong>ak</strong>tier eller det egna kapitalet,<br />
<strong>en</strong> utredning om de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong>s innehav av <strong>ak</strong>tier i det överlåtande<br />
bolaget samt <strong>en</strong> utredning om de i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag<strong>en</strong>s företagsinteckningar.<br />
Bestämmelserna om vederlag och om<br />
sådan <strong>ny</strong>teckning som behövs för betalning<br />
av vederlag eller om det <strong>ny</strong>bildade bolagets<br />
<strong>ak</strong>tiekapital, som ingår i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
14 kap. 4 § 1 mom. 3 och 6 punkt<strong>en</strong>, <strong>föreslås</strong><br />
bli överfö<strong>rd</strong>a till 2 mom. 4, 5, 6 och 8 punkt<strong>en</strong><br />
som gäller <strong>ak</strong>tievederlag och andra vederlag<br />
samt till 7 punkt<strong>en</strong> i fråga om innehavare<br />
av optionsrätter och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier.<br />
Trots <strong>att</strong> paragraf<strong>en</strong>s bestämmelser gäller<br />
minimiinnehållet i <strong>en</strong> fusionsplan, kan ur fu-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
149<br />
sionsplan<strong>en</strong> utelämnas omständigheter som<br />
inte <strong>ak</strong>tualiseras i samband med fusion<strong>en</strong>,<br />
t.ex. <strong>en</strong> sådan utredning om innehavare av<br />
optionsrätter och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier i bolaget som avses i<br />
2 mom. 7 punkt<strong>en</strong> och <strong>en</strong> sådan utredning<br />
om kapitallån som avses i 11 punkt<strong>en</strong>, om<br />
bolaget inte har emitterat sådana rättigheter<br />
eller upptagit kapitallån.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall de i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag<strong>en</strong>s styrelser upprätta<br />
och underteckna <strong>en</strong> fusionsplan. Enligt mom<strong>en</strong>tet<br />
skall också <strong>en</strong> utomstå<strong>en</strong>de som deltar<br />
i <strong>en</strong> trepartsfusion underteckna fusionsplan<strong>en</strong>.<br />
Fusionsplan<strong>en</strong> innebär i första hand<br />
samma förpliktelser för <strong>en</strong> utomstå<strong>en</strong>de part<br />
som de som följer av avtalet. Plan<strong>en</strong> för <strong>en</strong><br />
trepartsfusion kan upprättas på så sätt <strong>att</strong> ett<br />
villkor för fusion<strong>en</strong> är <strong>att</strong> ett beslut om lämnande<br />
av fusionsvederlag, t.ex. <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission,<br />
skall f<strong>att</strong>as innan fusion<strong>en</strong> verkställas.<br />
I mom<strong>en</strong>tets olika punkter talas det anting<strong>en</strong><br />
om ”utredning” eller om ”förslag”. De<br />
punkter där det talas om förslag har i första<br />
hand <strong>en</strong> informativ betydelse medan förslag<strong>en</strong><br />
avser eg<strong>en</strong>tliga beslutsär<strong>en</strong>d<strong>en</strong>. Eftersom<br />
paragraf<strong>en</strong> inte innehåller bestämmelser om<br />
fusionsplan<strong>en</strong>s maximiinnehåll utan om dess<br />
minimiinnehåll, är skillnad<strong>en</strong> emellertid inte<br />
absolut. Fusionsplan<strong>en</strong> kan nämlig<strong>en</strong> innehålla<br />
också beslutsförslag om omständigheter<br />
som <strong>en</strong>ligt paragraf<strong>en</strong> förutsätter <strong>en</strong> utredning.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. 1 punkt<strong>en</strong> skall i<br />
fusionsplan<strong>en</strong> nämnas de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong>s firmor, företags- och organisationsnummer<br />
samt hemorter. Vid <strong>en</strong> trepartsfusion<br />
skall dessutom ges motsvarande<br />
uppgifter om <strong>en</strong> utomstå<strong>en</strong>de part som lämnar<br />
vederlag. Om d<strong>en</strong> utomstå<strong>en</strong>de part<strong>en</strong> vid<br />
<strong>en</strong> trepartsfusion inte är <strong>en</strong> sammanslutning<br />
som är infö<strong>rd</strong> i handelsregistret, skall id<strong>en</strong>tifieringsuppgifter<br />
som motsvarar företags-<br />
och organisationsnummer lämnas om part<strong>en</strong>.<br />
Detsamma gäller d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> där i fusion<strong>en</strong><br />
med stöd av bestämmelserna om europabolag<br />
deltar ett utländskt bolag. Id<strong>en</strong>tifieringsuppgifterna<br />
kan bestå av <strong>en</strong> privatpersons<br />
personbeteckning eller av ett utländskt<br />
bolags registeruppgifter.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
ingå <strong>en</strong> utredning om ors<strong>ak</strong>erna till
Change language