RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
eslut och dels också <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s rätt i övrigt.<br />
Som exempel kan nämnas d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare till följd av ett fel i <strong>en</strong><br />
stämmokallelse går miste om sin möjlighet<br />
<strong>att</strong> vid <strong>en</strong> fusion kräva inlös<strong>en</strong> av sina <strong>ak</strong>tier<br />
på det sätt som föreskrivs i 16 kap. 13 §.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt är bolagsstämmans<br />
beslut ogiltigt om det i något annat avse<strong>en</strong>de<br />
strider mot <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> eller mot<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. D<strong>en</strong>na punkt stämmer över<strong>en</strong>s<br />
med 9 kap. 17 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> klandertalan<br />
skall väckas inom tre månader efter <strong>att</strong><br />
beslutet f<strong>att</strong>ades stämmer över<strong>en</strong>s med huvudregeln<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 17 §<br />
1 mom. Om talan inte väcks inom d<strong>en</strong> tid<br />
som lag<strong>en</strong> förutsätter anses beslutet vara giltigt.<br />
Med avvikelse från 9 kap. 17 § 1 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> ing<strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare kan väcka talan<br />
ännu ett år efter <strong>att</strong> beslutet f<strong>att</strong>ades om det<br />
finns någon godtagbar anledning till dröjsmålet<br />
och om det skulle vara upp<strong>en</strong>bart oskäligt<br />
<strong>att</strong> beslutet blev gällande. En sådan bestämmelse<br />
medför onödig osäkerhet om<br />
stämmobeslut<strong>en</strong>s var<strong>ak</strong>tighet och d<strong>en</strong> har i<br />
pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> inte haft någon betydelse för <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
rättsskydd. Förslaget innebär emellertid<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarnas rättsskydd förbättras så<br />
<strong>att</strong> beslut som klart strider mot likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
är nulliteter <strong>en</strong>ligt 2 § 1 mom.<br />
3 punkt<strong>en</strong>.<br />
2 §. Ogiltiga stämmobeslut. Paragraf<strong>en</strong> innehåller<br />
specialbestämmelser om stämmobeslut<br />
som är ogiltiga som sådana, dvs. om s.k.<br />
nullitetsfall. Det är fråga om beslut som belastas<br />
av någon sådan ogiltighetsgrund som<br />
avses i 1 § 1 mom. och vilkas fel<strong>ak</strong>tighet är<br />
av ett sådant särskilt allvarligt slag <strong>att</strong> det<br />
inte kan förutsättas <strong>att</strong> någon åberopar ogiltighetsgrund<strong>en</strong><br />
inom uts<strong>att</strong> tid.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs om grunderna<br />
för <strong>att</strong> ett beslut blir <strong>en</strong> nullitet. Mom<strong>en</strong>tets<br />
1 punkt, som gäller det fallet <strong>att</strong> någon<br />
kallelse till stämman inte har utfä<strong>rd</strong>ats<br />
eller <strong>att</strong> de gällande föreskrifterna och bestämmelserna<br />
om stämmokallelse har överträtts<br />
i något väs<strong>en</strong>tlig avse<strong>en</strong>de, stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 17 §<br />
3 mom. 3 punkt<strong>en</strong>. Sådana fel kan i allvarli-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
193<br />
gaste fall också leda till <strong>att</strong> något stämmobeslut<br />
inte över huvud taget anses ha uppkommit.<br />
Skillnad<strong>en</strong> har betydelse bl.a. av d<strong>en</strong> anledning<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> t.o.m. ett beslut som är <strong>en</strong> nullitet<br />
<strong>en</strong>ligt vedertag<strong>en</strong> uppf<strong>att</strong>ning kan bli giltigt<br />
om d<strong>en</strong> person som har rätt <strong>att</strong> åberopa<br />
ogiltighet<strong>en</strong> inte reagerar inom <strong>en</strong> rimlig tid.<br />
Detta kan naturligtvis inte gälla situationer<br />
där någon bolagsstämma inte över huvud taget<br />
kan anses ha hållits.<br />
Av hänvisning<strong>en</strong> till 1 § 1 mom. 1 punkt<strong>en</strong><br />
följer <strong>att</strong> ett procedurfel inte leder till <strong>att</strong> ett<br />
beslut blir <strong>en</strong> nullitet eller <strong>att</strong> det blir ogiltigt<br />
heller i något annat avse<strong>en</strong>de, om felet inte<br />
har kunnat påverka beslutets innehåll eller<br />
<strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s rätt i övrigt. Detta to<strong>rd</strong>e emellertid<br />
vara exceptionellt i fråga om sådana fel<br />
som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt.<br />
Mom<strong>en</strong>tets 2 punkt om beslut som förutsätter<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares samtycke stämmer i stort<br />
sett över<strong>en</strong>s med 9 kap. 17 § 3 mom. 2 punkt<strong>en</strong><br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Såsom ovan konstateras<br />
har d<strong>en</strong> sist nämnda bestämmels<strong>en</strong>s<br />
hänvisning till sådant samtycke som förutsätts<br />
i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> tolkats omf<strong>att</strong>a närmast<br />
sådana situationer som avses i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 9 kap. 15 § 1 mom. För klarhet<strong>en</strong>s<br />
skull hänvisas i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt uttrycklig<strong>en</strong><br />
till vad som i lagförslagets 5 kap. 29 § 1 och<br />
2 mom. föreskrivs om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares samtycke.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 3 punkt är ett beslut <strong>en</strong><br />
nullitet också om det klart strider mot d<strong>en</strong><br />
likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 §<br />
och om för beslutet inte har fåtts sådant samtycke<br />
av d<strong>en</strong> kränkte <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> som avses i<br />
5 kap. 29 § 3 mom. Motsvarande bestämmelse<br />
finns inte i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> föreslagna<br />
bestämmels<strong>en</strong>s ratio är <strong>att</strong> också <strong>ak</strong>tieägare<br />
som inte <strong>ak</strong>tivt följer bolagets förehavand<strong>en</strong><br />
har rätt <strong>att</strong> förlita sig på <strong>att</strong> bolagsstämman<br />
inte f<strong>att</strong>ar sådana flagrant mot <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägares intress<strong>en</strong> stridande beslut som<br />
gynnar andra på d<strong>en</strong>nes bekostnad. Situationer<br />
där <strong>ak</strong>tieägarnas gem<strong>en</strong>samma tillgångar<br />
på ett klart illojalt sätt överförs till <strong>en</strong> eller<br />
flera <strong>ak</strong>tieägare är det motiverat <strong>att</strong> jämställa<br />
med sådana i 2 punkt<strong>en</strong> avsedda beslut som i<br />
förarbet<strong>en</strong>a till d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> (<strong>RP</strong><br />
27/1977 <strong>rd</strong>, s. 70) beskrivs som stridande<br />
mot starka minoritetsintress<strong>en</strong>. Det är då vanlig<strong>en</strong><br />
i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> fråga om uppsåtligt hand-
Change language