RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
g<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>ny</strong>a<br />
<strong>ak</strong>tier skall vara helt betalda innan de kan<br />
anmälas för registrering. I förslaget ingår inte<br />
någon mot d<strong>en</strong> första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i gällande<br />
4 kap. 8 a § 2 mom. svarande uttrycklig bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> beloppet skall vara i bolagets<br />
ägo och besittning, eftersom avgörandet<br />
av tidpunkt<strong>en</strong> då betalning<strong>en</strong> anses ha inkommit<br />
till bolaget är bero<strong>en</strong>de av emissionsbeslutets<br />
villkor och av de s<strong>ak</strong>rättsliga<br />
bestämmelserna. D<strong>en</strong>na ändring behandlas<br />
också i motivering<strong>en</strong> till 2 kap. 8 §.<br />
En förutsättning för <strong>en</strong> registeranmälan är<br />
också <strong>att</strong> de övriga teckningsvillkor<strong>en</strong> har<br />
uppfyllts. Om ett bestämt antal eller minimiantal<br />
har angivits i emissionsbeslutet kan registrering<strong>en</strong><br />
göras först efter <strong>att</strong> detta antal<br />
har blivit tecknat och betalt.<br />
När de nämnda förutsättningarna är uppfyllda<br />
skall <strong>ak</strong>tierna anmälas för registrering<br />
utan obefogat dröjsmål och vid behov i flera<br />
poster. Det sist nämnda förfarandet kan vara<br />
nödvändigt t.ex. då <strong>ak</strong>tierna betalas vid olika<br />
tidpunkter. Vid bedömning<strong>en</strong> är det, liksom<br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, skäl <strong>att</strong> be<strong>ak</strong>ta dels<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas rättigheter och dels bolagets<br />
kostnader för registeranmälan. Dessutom <strong>föreslås</strong><br />
med tanke på emissioner som pågår <strong>en</strong><br />
längre tid <strong>en</strong> bestämmelse om <strong>att</strong> anmälan efter<br />
<strong>att</strong> ett år har förflutit från teckningstid<strong>en</strong>s<br />
början skall göras utan dröjsmål efter utgång<strong>en</strong><br />
av varje räk<strong>en</strong>skapsperiod. Om det<br />
vid räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>s utgång inte finns<br />
någonting <strong>att</strong> anmäla behöver naturligtvis<br />
ing<strong>en</strong> anmälan göras.<br />
Liksom för närvarande kan <strong>ak</strong>tier anmälas<br />
för registrering också om <strong>ak</strong>tier som har<br />
emitterats med stöd av ett tidigare emissionsbeslut<br />
inte ännu har registrerats. Det har inte<br />
ansetts vara nödvändigt <strong>att</strong> ta in <strong>en</strong> uttrycklig<br />
bestämmelse om detta i förslaget.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets sista m<strong>en</strong>ing skall när<br />
<strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier anmäls för registrering samtidigt<br />
anmälas om teckningspriset ev<strong>en</strong>tuellt leder<br />
till <strong>en</strong> ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Enligt kapitlets<br />
6 § 1 mom. är utgångspunkt<strong>en</strong> d<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
teckningspriset för <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tie skall användas<br />
för ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet, äv<strong>en</strong> om detta<br />
inte på något sätt är nödvändigt i ett system<br />
med <strong>ak</strong>tier utan nominellt belopp.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
111<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om <strong>en</strong><br />
ovillkorlig tidsfrist <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> registeranmälan<br />
skall göras inom fem år från emissionsbeslutet.<br />
I mom<strong>en</strong>tet konstateras för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull <strong>att</strong> i emissionsbeslutet kan föreskrivas<br />
om <strong>en</strong> kortare tidsfrist. Sådana bestämmelser<br />
kan tas in också i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>,<br />
m<strong>en</strong> däremot är det inte möjligt <strong>att</strong> förlänga<br />
tidsfrist<strong>en</strong>.<br />
Med avvikelse från de övriga tidsfristerna i<br />
kapitlet leder <strong>en</strong> överskridning av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> tidsfrist<br />
till <strong>att</strong> åtgä<strong>rd</strong><strong>en</strong> förfaller, vilket innebär<br />
<strong>att</strong> registrering<strong>en</strong> skall förvägras om anmälan<br />
görs s<strong>en</strong>are. Om <strong>en</strong> eller flera <strong>ak</strong>tieposter tidigare<br />
har registrerats med stöd av samma<br />
emissionsbeslut m<strong>en</strong> samtliga <strong>ak</strong>tier, t.ex. på<br />
grund av betalningsförsummelser, inte kan<br />
registreras inom tidsfrist<strong>en</strong> på fem år leder<br />
emellertid detta inte till <strong>att</strong> hela emission<strong>en</strong><br />
förfaller, utan emission<strong>en</strong> förfaller <strong>en</strong>dast i<br />
fråga om de <strong>ak</strong>tier som blir oregistrerade.<br />
Om emission<strong>en</strong> förfaller är <strong>en</strong> följd av de<br />
allmänna principerna <strong>att</strong> det vederlag som<br />
ev<strong>en</strong>tuellt har betalts för <strong>ak</strong>tierna skall återbetalas.<br />
Av de allmänna principerna följer<br />
också <strong>att</strong> åtgä<strong>rd</strong>er som har föruts<strong>att</strong>s för<br />
emission<strong>en</strong>, t.ex. ett beslut om ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>,<br />
förfaller.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 3 och 4 mom. om bilagor till<br />
registeranmälan motsvarar i s<strong>ak</strong> lagförslagets<br />
2 kap. 8 § 3 och 4 mom. om bildande av bolag.<br />
D<strong>en</strong> utredning om apporteg<strong>en</strong>dom som<br />
avses i 4 mom. ingår såsom framgår ovan i<br />
emissionsbeslutet.<br />
D<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong> gäller inte emissioner<br />
som g<strong>en</strong>omförs g<strong>en</strong>om avyttring av<br />
bolagets innehav av egna <strong>ak</strong>tier, eftersom sådana<br />
<strong>ak</strong>tier har registrerats redan tidigare.<br />
15 §. Registrering<strong>en</strong>s rättsverkningar. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tie medför <strong>ak</strong>tieägares rättigheter<br />
från registrering<strong>en</strong>, om inte <strong>en</strong> s<strong>en</strong>are<br />
tidpunkt bestäms i emissionsbeslutet. Aktierna<br />
medför emellertid <strong>ak</strong>tieägares rättigheter<br />
s<strong>en</strong>ast ett år efter registrering<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar 4 kap. 10 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot gällande<br />
9 § 2 mom. svarande bestämmelse om<br />
åberopande av villkor i anslutning till <strong>ak</strong>tieteckning.<br />
Teckning<strong>en</strong> kan i och för sig för<strong>en</strong>as<br />
med olika slags villkor. Med avvikelse
Change language