RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
168<br />
gällande lag<strong>en</strong>.<br />
10 §. Stämmokallelse samt information till<br />
innehavare av optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i lagförslagets 16 kap. 10 § om tidpunkt<strong>en</strong><br />
och sättet för sammankallande av<br />
d<strong>en</strong> bolagsstämma som skall besluta om<br />
godkännande av delningsplan<strong>en</strong>.<br />
11 §. Framläggande och sändande av<br />
handlingar. D<strong>en</strong>na paragraf motsvarar till sitt<br />
innehåll lagförslagets 16 kap. 11 § om handlingar<br />
som på begäran skall hållas tillgängliga<br />
för <strong>ak</strong>tieägarna och på begäran sändas till<br />
dem.<br />
12 §. Rättsverkningarna av delningsbeslut.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> motsvarande bestämmelser<br />
om rättsverkningarna av delningsbeslut<br />
som <strong>en</strong>ligt lagförslagets 16 kap.<br />
12 § om fusion. Av d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong><br />
framgår likheterna mellan <strong>en</strong> delning g<strong>en</strong>om<br />
överlåtelse till ett <strong>ny</strong>bildat bolag och <strong>en</strong><br />
kombinationsfusion.<br />
Inlös<strong>en</strong> av delningsvederlag samt optionsrätter<br />
och andra särskilda rättigheter som berättigar<br />
till <strong>ak</strong>tier<br />
13 §. Inlös<strong>en</strong>förfarande. D<strong>en</strong>na paragraf<br />
motsvarar lagförslagets 16 kap. 13 § om inlös<strong>en</strong><br />
av <strong>ak</strong>tier samt optionsrätter och andra<br />
särskilda rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier,<br />
med d<strong>en</strong> ändring<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna har rätt <strong>att</strong><br />
kräva inlös<strong>en</strong> <strong>en</strong>dast av vederlag som de fått<br />
från ett verksamt övertagande bolag. Vid <strong>en</strong><br />
partiell delning har <strong>ak</strong>tieägarna inte rätt <strong>att</strong> få<br />
sina <strong>ak</strong>tier i det ursprungliga bolaget inlösta.<br />
Vid <strong>en</strong> delning som resulterar i ett <strong>ny</strong>bildat<br />
bolag har <strong>ak</strong>tieägarna inte inlös<strong>en</strong>rätt. Vid <strong>en</strong><br />
partiell delning som resulterar i ett verksamt<br />
bolag behåller <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som framställer<br />
lösningsanspråk sin ställning i det ursprungliga<br />
bolaget. Om bolaget samtidigt delas i ett<br />
<strong>ny</strong>bildat och i ett verksamt bolag behåller <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare i det ursprungliga bolaget rätt<strong>en</strong><br />
till vederlag från det <strong>ny</strong>bildade bolaget, äv<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> skulle kräva inlös<strong>en</strong> av sitt<br />
vederlag i fråga om delning<strong>en</strong> i det verksamma<br />
bolaget.<br />
Innehavare av optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
kan <strong>en</strong>ligt 2 mom. kräva inlös<strong>en</strong> vid alla ty-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
per av delning, om inte något annat följer av<br />
villkor<strong>en</strong> för rättigheterna eller annars.<br />
Lös<strong>en</strong>beloppet för optionsrätter och andra<br />
särskilda rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
bestäms på samma sätt som vid <strong>en</strong> fusion.<br />
Lös<strong>en</strong>beloppet för det delningsvederlag som<br />
tillkommer d<strong>en</strong> ursprungliga bolagets <strong>ak</strong>tie<br />
utgör däremot <strong>en</strong> mot delning<strong>en</strong> i det verksamma<br />
bolaget svarande andel av <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s<br />
gängse pris omedelbart före delning<strong>en</strong>, efter<br />
<strong>att</strong> d<strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuellt av delning<strong>en</strong> ors<strong>ak</strong>ade<br />
minskning<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e har eliminerats.<br />
Vid beräkning<strong>en</strong> av lös<strong>en</strong>beloppet är det<br />
skäl <strong>att</strong> uppmärksamma d<strong>en</strong> andel av bolagets<br />
vä<strong>rd</strong>e som det ursprungliga bolaget förlorar<br />
till följd av delning<strong>en</strong> i det verksamma<br />
bolaget. Då lös<strong>en</strong>beloppet bestäms på detta<br />
sätt har rätt<strong>en</strong> till inlös<strong>en</strong> av delningsvederlaget<br />
motsvarande verkningar som rätt<strong>en</strong> till<br />
inlös<strong>en</strong> av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie vid <strong>en</strong> fusion. Vid <strong>en</strong> total<br />
delning g<strong>en</strong>om överlåtelse till verksamma<br />
bolag är lös<strong>en</strong>beloppet för vederlaget i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
id<strong>en</strong>tiskt med det gängse priset <strong>en</strong>ligt<br />
lagförslagets 16 kap. 13 §.<br />
Enligt förslaget är de bolag som deltar i<br />
delning<strong>en</strong> solidariskt ansvariga för lös<strong>en</strong>beloppet<br />
för optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier.<br />
Verkställande av delning<strong>en</strong> och rättsverkningar<br />
14 §. Anmälan om verkställande av delning<strong>en</strong>.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> om anmälan om verkställande<br />
av delning<strong>en</strong> stämmer över<strong>en</strong>s med<br />
vad som i lagförslagets 16 kap. 14 § föreskrivs<br />
om fusion.<br />
15 §. Förutsättningar för registrering. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om förutsättningarna<br />
för registrering av ett sådant verkställighetsanmälan<br />
som avses i 14 §. Paragraf<strong>en</strong><br />
motsvarar till sitt innehåll vad som i lagförslagets<br />
16 kap. 15 § föreskrivs om fusion.<br />
16 §. Delning<strong>en</strong>s rättsverkningar. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf föreskrivs på motsvarande sätt som i<br />
lagförslagets 16 kap. 16 § om fusion om<br />
rättsverkningarna av <strong>att</strong> <strong>en</strong> delning verkställs.<br />
En delning betr<strong>ak</strong>tas på motsvarande sätt<br />
som <strong>en</strong> fusion i första hand som <strong>en</strong> g<strong>en</strong>eralsuccession.<br />
I synnerhet när det gäller <strong>en</strong> partiell<br />
delning är kar<strong>ak</strong>tär<strong>en</strong> av g<strong>en</strong>eralsuccession<br />
emellertid inte lika klar som när det
Change language