RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
fond och <strong>en</strong> reservfond. I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> kommer<br />
det <strong>att</strong> bli allmänt med sådana fonder. I införandelag<strong>en</strong><br />
föreskrivs om minskning av dessa<br />
fonder. Bestämmelserna motsvarar detta kapitels<br />
bestämmelser om minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Borg<strong>en</strong>ärernas rätt <strong>att</strong> motsätta sig <strong>en</strong><br />
minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet är fortfarande <strong>en</strong><br />
c<strong>en</strong>tral del av bestämmelserna om minskning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Vissa detaljer i borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet,<br />
t.ex. kallelsetiderna och<br />
tidsfristerna, ändras <strong>en</strong> aning. Avsikt<strong>en</strong> är <strong>att</strong><br />
bestämmelserna skall motsvara det förfarande<br />
som avses i lag<strong>en</strong> om off<strong>en</strong>tlig stämning<br />
(729/2003). Dessutom görs förfarandet såtillvida<br />
lättare från bolagets synpunkt <strong>att</strong> det<br />
vid tvister om skulder och dessas belopp eller<br />
om betryggande säkerheter räcker med ett<br />
avgörande i första instans. Avgörandet förutsätts<br />
inte längre ha vunnit laga kraft. Enligt<br />
förslaget gäller borg<strong>en</strong>ärernas rätt <strong>att</strong> motsätta<br />
sig <strong>en</strong> minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet <strong>en</strong>dast<br />
fo<strong>rd</strong>ringar som existerade vid tidpunkt<strong>en</strong> för<br />
kallels<strong>en</strong> till borg<strong>en</strong>ärerna.<br />
Enligt förslaget kan det föreskrivas i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärerna i <strong>en</strong>lighet<br />
med det borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande som avses<br />
i detta kapitel har rätt <strong>att</strong> motsätta sig <strong>en</strong><br />
sådan ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> som avses<br />
i bestämmels<strong>en</strong> eller <strong>en</strong> avvikelse från bestämmels<strong>en</strong>s<br />
innehåll. Bestämmels<strong>en</strong> innebär<br />
sålunda <strong>att</strong> användningsområdet för borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
utvidgas g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. G<strong>en</strong>om bestämmels<strong>en</strong><br />
är det möjligt <strong>att</strong> trygga <strong>att</strong> sådana<br />
bestämmelser kvarstår i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
som är viktiga från borg<strong>en</strong>ärernas synpunkt.<br />
I de föreslagna kapitl<strong>en</strong> om fusion, delning<br />
och ändring av företagsform<strong>en</strong> ingår självständiga<br />
bestämmelser som emellertid till sitt<br />
innehåll stämmer över<strong>en</strong>s med detta kapitels<br />
bestämmelser om borg<strong>en</strong>ärsskyddet.<br />
Bestämmelserna för<strong>ny</strong>as också i tekniskt<br />
hänse<strong>en</strong>de g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> <strong>ny</strong> paragrafindelning<br />
och g<strong>en</strong>om kortare paragraftexter. I fråga om<br />
borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet hänvisas i lag<strong>en</strong><br />
inte längre till registermyndighet<strong>en</strong>s tillstånd,<br />
eftersom det är fråga om <strong>att</strong> utverka borg<strong>en</strong>ärernas<br />
tillstånd.<br />
1 §. Beslutsf<strong>att</strong>ande. I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom.<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> bolagsstämman<br />
beslutar om minskning av <strong>ak</strong>tieka-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
133<br />
pitalet. Detta gäller samtliga situationer där<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet minskas, dvs. utbetalning till<br />
<strong>ak</strong>tieägarna, avsättning till <strong>en</strong> fond som hänförs<br />
till det fria egna kapitalet samt användning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapital för <strong>att</strong> täcka förlust. Det<br />
<strong>en</strong>da undantaget utgörs av d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> har tagits in ett sådant inlös<strong>en</strong>villkor<br />
som avses i 15 kap. 10 §, vilket<br />
innebär <strong>att</strong> beslutet i de flesta fall<strong>en</strong> kan f<strong>att</strong>as<br />
av styrels<strong>en</strong>. I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. hänvisas<br />
också till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> specialbestämmelse.<br />
Eftersom något annat inte föreskrivs i paragraf<strong>en</strong><br />
skall beslutet f<strong>att</strong>as med sådan <strong>en</strong>kel<br />
majoritet som avses i 5 kap. 26 §. Om det i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> finns <strong>en</strong> bestämmelse om<br />
minimi<strong>ak</strong>tiekapital skall <strong>d<strong>en</strong>na</strong> ändras med<br />
sådan majoritet som förutsätts för ändring av<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>, i det fall <strong>att</strong> minskning<strong>en</strong><br />
skulle leda till <strong>att</strong> minimi<strong>ak</strong>tiekapitalet underskrids.<br />
I mom<strong>en</strong>tet definieras förlusttäckning som<br />
omedelbar täckning av förlust som inte kan<br />
täckas med fritt eget kapital. Uttrycket motsvarar<br />
till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del 6 kap. 1 § 1 mom.<br />
1 punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Omedelbar<br />
täckning av förlust innebär eliminering av <strong>en</strong><br />
i balansräkning<strong>en</strong> ingå<strong>en</strong>de förlust. För täckning<strong>en</strong><br />
används i första hand fritt eget kapital<br />
och därefter så mycket <strong>ak</strong>tiekapital <strong>att</strong> förlust<strong>en</strong><br />
helt eller delvis elimineras. Förfarandet<br />
minskar å <strong>en</strong>a sidan bolagets förlust och å<br />
andra sidan ev<strong>en</strong>tuellt fritt eget kapital samt<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet. För förlusttäckning kan <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget användas också <strong>en</strong> i <strong>en</strong>lighet med<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> avs<strong>att</strong> överkurs eller reservfond,<br />
som i införandelag<strong>en</strong> jämställs med<br />
<strong>ak</strong>tiekapital.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs för klarhet<strong>en</strong>s skull<br />
också <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet inte kan minskas så<br />
<strong>att</strong> det underskrider minimi<strong>ak</strong>tiekapitalet <strong>en</strong>ligt<br />
1 kap. 3 § 1 mom. Om ett publikt <strong>ak</strong>tiebolags<br />
<strong>ak</strong>tiekapital underskrider 80 000 euro<br />
måste bolaget samtidigt f<strong>att</strong>a beslut om <strong>att</strong> bli<br />
ett privat <strong>ak</strong>tiebolag. Bolaget måste också<br />
ändra sin bolagso<strong>rd</strong>ning så <strong>att</strong> d<strong>en</strong> motsvarar<br />
det minskade <strong>ak</strong>tiekapitalet, om det i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
finns bestämmelser om detta.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall av ett beslut<br />
om minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet framgå<br />
det belopp varmed <strong>ak</strong>tiekapitalet minskas,<br />
samt ett i 1 mom. nämnt syfte för vilket<br />
minskningsbeloppet skall användas. I beslu-
Change language