RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
174<br />
bestämmelser om ställande av säkerhet stämmer<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> över<strong>en</strong>s med motsvarande<br />
bestämmelser i gällande 14 kap. 21 §.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs <strong>att</strong> om det<br />
med laga kraft har avgjorts <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>rätt föreligger<br />
eller om skiljemänn<strong>en</strong> anser detta<br />
vara klart, m<strong>en</strong> något lös<strong>en</strong>belopp inte har<br />
avtalats eller bestämts, övergår <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> till inlösar<strong>en</strong><br />
direkt då d<strong>en</strong>ne ställer <strong>en</strong> säkerhet<br />
som skiljemänn<strong>en</strong> har godkänt för betalning<strong>en</strong><br />
av lös<strong>en</strong>beloppet. Detta motsvarar i stort<br />
sett 14 kap. 21 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I förslaget ersätts emellertid förutsättning<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> inte får vara stridig<br />
med förutsättning<strong>en</strong> <strong>att</strong> skiljemänn<strong>en</strong> anser<br />
det vara klart <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>rätt föreligger. D<strong>en</strong><br />
omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> är stridig<br />
hindrar sålunda <strong>en</strong>ligt förslaget inte nödvändigtvis<br />
ett sådant förfarande som avses i paragraf<strong>en</strong>,<br />
om stridighet<strong>en</strong> inte över huvud taget<br />
är motiverad eller om motivering<strong>en</strong> inte<br />
är rättsligt hållbar och inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> också<br />
annars måste anses vara klar. D<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> är ostridig i det avse<strong>en</strong>det<br />
<strong>att</strong> de närvarande minoritets<strong>ak</strong>tieägarna<br />
och d<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong> godkänner inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong>,<br />
hindrar å andra sidan inte skiljedomstol<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> anse inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> vara oklar i<br />
fråga om frånvarande <strong>ak</strong>tieägare i det fall<br />
skiljemänn<strong>en</strong> ändå anser <strong>att</strong> är<strong>en</strong>det är oklart<br />
från rättslig eller bevismässig synpunkt. I d<strong>en</strong><br />
mån som inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> inte kan anses vara<br />
klar <strong>ak</strong>tualiseras säkerhetsförfarandet först<br />
när frågan om inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> har avgjorts t.ex.<br />
med <strong>en</strong> sådan lag<strong>ak</strong>raftvunn<strong>en</strong> mellandom<br />
som avses i 35 § i lag<strong>en</strong> om skiljeförfarande.<br />
I mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> dessutom <strong>en</strong> bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuellt föro<strong>rd</strong>nad<br />
god man vid behov skall förvara säkerhet<strong>en</strong><br />
för deras räkning som har rätt till lös<strong>en</strong>beloppet.<br />
Motsvarande bestämmelse finns inte i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Eftersom förvaring av <strong>en</strong><br />
säkerhet för vissa parters räkning är <strong>en</strong> föga<br />
lämplig uppgift t.ex. för skiljedomstol<strong>en</strong>s<br />
o<strong>rd</strong>förande, har d<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong> redan tidigare<br />
i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> getts i uppgift <strong>att</strong> förvara säkerheter.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall då <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie<br />
har övergått till inlösar<strong>en</strong> med stöd av<br />
1 mom., på det <strong>ak</strong>tiebrev som utfä<strong>rd</strong>as över<br />
<strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> tillämpas vad som <strong>en</strong>ligt 11 § 3 mom.<br />
skall tillämpas på <strong>ak</strong>tiebrev efter <strong>att</strong> lös<strong>en</strong>be-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
loppet deponerats. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar i<br />
s<strong>ak</strong> gällande 14 kap. 21 § 2 mom. Vidare föreskrivs<br />
i mom<strong>en</strong>tet <strong>att</strong> när <strong>en</strong> vä<strong>rd</strong>eandel<br />
som avser <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie överförs till <strong>en</strong> inlösare<br />
skall rätt<strong>en</strong> till lös<strong>en</strong>beloppet noteras på vä<strong>rd</strong>eandelskontot<br />
i stället för vä<strong>rd</strong>eandel<strong>en</strong>.<br />
Motsvarande bestämmelse finns inte i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>, vilket i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> har ansetts<br />
vara problematiskt.<br />
Det förfarande som avses i paragraf<strong>en</strong> innebär<br />
inte <strong>att</strong> frågan om äganderätt<strong>en</strong> till <strong>ak</strong>tierna<br />
blivit avgjo<strong>rd</strong> med laga kraft. En säkerhet<br />
sammanhänger med de avsedda rättsverkningarna<br />
<strong>en</strong>dast om d<strong>en</strong> som ställer säkerhet<strong>en</strong><br />
verklig<strong>en</strong> kan anses vara inlösare,<br />
dvs. om de förutsättningar som anges i 1 § är<br />
uppfyllda. Ett sådant förfarande som avses i<br />
paragraf<strong>en</strong> hindrar med andra o<strong>rd</strong> inte domstol<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> s<strong>en</strong>are anse <strong>att</strong> <strong>en</strong> minoritets<strong>ak</strong>tieägare<br />
fortfarande måste betr<strong>ak</strong>tas som <strong>ak</strong>tieägare,<br />
om det visar sig <strong>att</strong> någon inlös<strong>en</strong>rätt<br />
inte förelegat. Eftersom säkerhetsförfarandet<br />
emellertid är tillåtet <strong>en</strong>dast i situationer där<br />
inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> inte är stridig, kan <strong>en</strong> sådan<br />
problematisk situation i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> uppkomma<br />
ytterst sällan.<br />
7 §. Bestämmande av lös<strong>en</strong>belopp. Enligt<br />
d<strong>en</strong> allmänna bestämmels<strong>en</strong> i 1 mom. skall<br />
lös<strong>en</strong>beloppet för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie bestämmas <strong>en</strong>ligt<br />
det gängse priset omedelbart före skiljeförfarandet.<br />
I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> föreskrivs inte<br />
om tidpunkt<strong>en</strong> för bestämmande av priset. I<br />
d<strong>en</strong> juridiska litteratur<strong>en</strong> och i praxis har det<br />
emellertid ansetts <strong>att</strong> lös<strong>en</strong>beloppet skall bestämmas<br />
<strong>en</strong>ligt det gängse priset omedelbart<br />
före lösningsanspråket.<br />
Det har inte ansetts nödvändigt <strong>att</strong> i förslaget<br />
ta in <strong>en</strong> mot gällande 16 kap. 5 § 2 mom.<br />
svarande uttrycklig bestämmelse om <strong>att</strong> skiljemänn<strong>en</strong><br />
när de bestämmer priset skall be<strong>ak</strong>ta<br />
samtliga relevanta omständigheter i det<br />
<strong>en</strong>skilda fallet. Avsikt<strong>en</strong> är inte heller <strong>att</strong><br />
ändra de principer som i rättspraxis och i d<strong>en</strong><br />
juridiska litteratur<strong>en</strong> har utformats när det<br />
gäller bestämmande av det gängse priset. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
för bestämmande av det gängse<br />
priset är sålunda <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s marknadspris.<br />
Detta gäller framförallt i bolag som är föremål<br />
för off<strong>en</strong>tlig handel m<strong>en</strong> också i andra<br />
bolag om marknadspriset kan anses ha bildats<br />
på ett tillförlitligt sätt (HD 1993:31).<br />
Äv<strong>en</strong> om marknadspriset måste anses vara
Change language