RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex

98
kan i samband med en aktieemission anses
åtminstone teckningspriset, grunderna för bestämmande
av teckningspriset, orsaken till en
eventuell avvikelse från företrädesrätten att
teckna aktier samt vem som har teckningsrätt.
En viktig uppgift är naturligtvis om personer
som hör till närståendekretsen har kunnat
delta i emissionen. En sådan uppgift skall
emellertid lämnas endast om den utan svårigheter
kan utredas och om den är relevant.
T.ex. när det inte är fråga om en riktad emission
är en uppgift om närståendes deltagande
i emissionen inte nödvändigtvis en relevant
uppgift.
Uppgifter som är relevanta när det gäller
optionsrätten är vilka som är teckningsberättigade,
teckningspriset, teckningstiden och
hur många aktier som kan tecknas. Besluten
behöver emellertid inte återges i sin helhet.
Paragrafens 4 punkt motsvarar i praktiken
gällande 11 kap. 8 § 5 punkten och den föreslagna
paragrafens 5 punkt motsvarar 11 kap.
8 § 6 punkten i den gällande lagen.
8 §. Verksamhetsberättelsen uppgifter om
egna aktier. Enligt denna paragraf skall uppgifter
lämnas om egna aktier som innehas av
bolaget och dess dottersammanslutningar.
Bestämmelserna motsvarar, med de ändringar
som beror på att aktierna inte har något
nominellt belopp, huvudsakligen den gällande
lagen. Eftersom det enligt lagförslagets
15 kap. blir möjligt att ta emot egna aktier
som pant, har till bestämmelsen fogats ett
omnämnande om aktier som mottagits som
pant. Bolaget kan bli innehavare av egna aktier
på många olika sätt, t.ex. genom att förvärva
egna aktier och i olika inlösensituationer,
i samband med fusion och delning samt
utan vederlag. Bestämmelserna gäller också
aktier som har tillfallit bolaget vid sådan gratisemission
som avses i lagförslagets 9 kap.
20 §.
Paragrafens 1 mom. motsvarar i huvudsak
den gällande lagens 11 kap. 9 a § 1 mom. och
första meningen i 2 mom. Enligt 3 mom.
skall aktier som bolaget förvärvat på annat
sätt och som bolaget mottagit som pant uppges
separat. Detsamma gäller aktier som innehas
av bolagets och dess dottersammanslutningar.
Enligt momentet skall utöver
överlåtelse nämnas också ogiltigförklaring,
för att det skall vara möjligt att med ledning
RP 109/2005 rd
av verksamhetsberättelsen bilda sig en helhetsuppfattning
om vad som skett med bolagets
innehav av egna aktier.
I paragrafens 2 mom. föreskrivs vilka närmare
uppgifter som skall ges om egna aktier.
Bestämmelsen gäller egna aktier och moderbolagets
aktier som bolaget under räkenskapsperioden
förvärvat och mottagit som
pant samt avyttring och ogiltigförklaring av
dessa. Förslaget motsvarar andra meningen i
gällande 9 a § 2 mom., även om det har ansetts
möjligt att i någon mån begränsa de
uppgifter som skall lämnas. Från aktieägarnas
och borgenärernas synpunkt är det t.ex.
inte nödvändigt att uppge vilken dag bolaget
har förvärvat aktierna. Enligt momentets
1 punkt skall det uppges hur aktierna har
hamnat hos bolaget, dvs. genom förvärv, inlösen
eller eventuellt på något annat sätt. Enligt
momentets 2 punkt skall aktiernas antal
och relativ andel av samtliga aktier uppges.
Enligt momentets 3 punkt skall det uppges
vilket vederlag som har betalts för aktierna
både då bolaget förvärvat och avyttrat dem.
I paragrafens 3 mom. finns en mot 11 kap.
9 a § 3 mom. i den gällande lagen svarande
bestämmelse enligt vilken i det fall att aktier
har mottagits från eller överlåtits till en närstående,
denne skall nämnas vid namn. En
förutsättning är naturligtvis att det skäligen
kan utredas att överlåtaren eller förvärvaren
hör till närståendekretsen. Relevansprincipen
innebär att en upplysning som inte har någon
betydelse inte behöver lämnas. Det kan t.ex.
vara fråga om den situationen att bolaget har
genomfört ett omfattande program för köp av
egna aktier och alla aktieägare inom ramen
för programmet har haft lika möjligheter att
sälja aktier till bolaget.
I momentet föreskrivs också att aktier som
bolaget innehar och har mottagit som pant
skall uppges separat.
9 §. Koncernbokslut. Trots att förslaget inte
innehåller någon mot 12 kap. 2 § 3 mom. i
den gällande lagen svarande bestämmelse om
utdelning av ett moderbolags medel, föreslås
att en särskild bestämmelse om skyldighet att
upprätta koncernbokslut skall kvarstå i aktiebolagslagen,
eftersom en koncern utgör en
ekonomisk helhet. Även om koncernens ekonomiska
ställning inte formellt utgör något
kriterium för utbetalning av medel, kan kon-