RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
170<br />
möjligt <strong>att</strong> minska antalet besvärsinstanser<br />
eftersom är<strong>en</strong>d<strong>en</strong>a i första instans avgörs av<br />
skiljemän och redan tingsrättsbehandling<strong>en</strong><br />
sålunda avser överklagand<strong>en</strong>. Enligt förslaget<br />
kan <strong>en</strong> skiljedom överklagas till tingsrätt<strong>en</strong><br />
varefter besvärstillstånd över tingsrätt<strong>en</strong>s<br />
dom kan sökas hos högsta domstol<strong>en</strong>. Detta<br />
har med tanke på arbetsfö<strong>rd</strong>elning<strong>en</strong> mellan<br />
domstolarna ansetts vara <strong>en</strong> mera motiverad<br />
lösning än <strong>att</strong> <strong>en</strong> skiljedom direkt överklagas<br />
till hovrätt<strong>en</strong>.<br />
Allmänna bestämmelser<br />
1 §. Inlös<strong>en</strong>rätt och inlös<strong>en</strong>skyldighet. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om förutsättningarna<br />
för sådan inlös<strong>en</strong>rätt- och skyldighet<br />
som avses i kapitlet.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 1 mom., <strong>en</strong>ligt vilket rätt och<br />
skyldighet <strong>att</strong> lösa in minoritets<strong>ak</strong>tier till det<br />
gängse priset uppkommer på basis av ett innehav<br />
av över nio tiondelar av samtliga <strong>ak</strong>tier<br />
och röster, motsvarar 14 kap. 19 § 1 mom.<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. O<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong> be<strong>ak</strong>tar<br />
emellertid till åtskillnad från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> inlösar<strong>en</strong> inte<br />
med be<strong>ak</strong>tande av 2 mom. nödvändigtvis<br />
själv formellt behöver vara <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare i<br />
bolaget. Sålunda har t.ex. ett moderbolag<br />
som g<strong>en</strong>om sina dotterbolag innehar över nio<br />
tiondelar av bolagets <strong>ak</strong>tier och röster, inlös<strong>en</strong>rätt<br />
och -skyldighet äv<strong>en</strong> om moderbolaget<br />
inte själv skulle äga några <strong>ak</strong>tier i bolaget.<br />
Bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan inte avvika från bestämmelserna<br />
om inlös<strong>en</strong>rätt och -skyldighet<br />
till d<strong>en</strong> del som syftet med bestämmelserna<br />
är <strong>att</strong> skydda minoritets<strong>ak</strong>tieägare. I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
kan sålunda t.ex. inte föreskrivas<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> högre kvalificerad majoritet förutsätts<br />
för inlös<strong>en</strong>skyldighet än lag<strong>en</strong> föreskriver. På<br />
motsvarande sätt kan d<strong>en</strong> kvalificerade majoritet<br />
som medför inlös<strong>en</strong>rätt inte sänkas jämfört<br />
med vad lag<strong>en</strong> föreskriver.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. om vilka <strong>ak</strong>tier och<br />
röster som anses tillhöra inlösar<strong>en</strong> vid tilllämpning<br />
av 1 mom. och 3 mom. om röstningsbegränsningar<br />
samt om röster som inte<br />
tas i be<strong>ak</strong>tande när röstandel<strong>en</strong> räknas,<br />
stämmer i s<strong>ak</strong> över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
14 kap. 19 § 2 och 3 mom.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. <strong>föreslås</strong> för tydlighe-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
t<strong>en</strong>s skull <strong>en</strong> <strong>ny</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong><br />
om de inlösare som avses i 1—3 mom. är flera<br />
till antalet d<strong>en</strong> anses vara inlösare som<br />
mest omedelbart innehar d<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie- och<br />
röstmajoritet som avses ovan. T.ex. i det fall<br />
<strong>att</strong> nio tiondelar av ett <strong>ak</strong>tiebolags <strong>ak</strong>tier och<br />
röster innehas av ett annat <strong>ak</strong>tiebolag anses<br />
det sist nämnda bolaget vara inlösare äv<strong>en</strong><br />
om <strong>en</strong> tredje person har bestämmande inflytande<br />
i detta. Bestämmels<strong>en</strong> innebär å andra<br />
sidan inte <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>skyldighet<strong>en</strong> kan kringgås<br />
t.ex. g<strong>en</strong>om anlitande av mellanhänder. I<br />
så fall kan de allmänna principerna om anlitande<br />
av mellanhänder tillämpas.<br />
2 §. Anmälan om inlös<strong>en</strong>rätt och inlös<strong>en</strong>skyldighet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> i 1 mom. om inlösar<strong>en</strong>s<br />
skyldighet <strong>att</strong> anmäla <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>rätt<br />
och -skyldighet har uppkommit eller upphört<br />
samt bestämmels<strong>en</strong> i 2 mom. om bolagets<br />
skyldighet <strong>att</strong> göra registeranmälan motsvarar<br />
i s<strong>ak</strong> bestämmelserna i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
14 kap. 19 § 4 mom. Förslagets o<strong>rd</strong>alydelse<br />
har emellertid ändrats i någon mån<br />
jämfört med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, i syfte <strong>att</strong><br />
understryka <strong>att</strong> särskild uppmärksamhet måste<br />
fästas vid <strong>att</strong> d<strong>en</strong> information som bolaget<br />
får av någon annan än inlösar<strong>en</strong> är tillförlitig.<br />
Redan d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> har tolkats på detta<br />
sätt. Dessutom har i bestämmels<strong>en</strong> be<strong>ak</strong>tats<br />
sådana situationer där inlösar<strong>en</strong> får besked på<br />
något annat sätt än av <strong>en</strong> viss person.<br />
Försummelse av inlösar<strong>en</strong>s anmälningsskyldighet<br />
kriminaliseras liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> som <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tiebolagsförseelse, i<br />
<strong>en</strong>lighet med lagförslagets 25 kap. 2 §<br />
1 mom. 3 punkt<strong>en</strong>.<br />
Behandling av inlös<strong>en</strong>tvister<br />
3 §. Skiljeförfarande. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. skall d<strong>en</strong> som kräver inlös<strong>en</strong>, liksom<br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 14 kap. 19 §<br />
5 mom. och 16 kap. 5 §, överlämna m<strong>en</strong>ingsskilj<strong>ak</strong>tigheter<br />
som gäller inlös<strong>en</strong>rätt och lös<strong>en</strong>belopp<br />
till ett särskilt lagstadgat skiljeförfarande.<br />
Längre fram i detta kapitel finns bestämmelser<br />
om förfarandet. Till dessa bestämmelser<br />
hänvisas delvis också i 16 kap.<br />
13 § och 17 kap. 13 §. Som komplettering<br />
skall i tillämpliga delar i<strong>ak</strong>ttas lag<strong>en</strong> om skiljeförfarande,<br />
så som föreskrivs i paragraf<strong>en</strong>s<br />
2 mom.
Change language