RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
60<br />
se<strong>en</strong>de räcker det <strong>en</strong>ligt 2 § 1 mom. <strong>att</strong> förvärvar<strong>en</strong><br />
har anmält sitt förvärv till bolaget<br />
och lagt fram <strong>en</strong> tillförlitlig utredning om det.<br />
17 §. Aktiebok<strong>en</strong>s och <strong>ak</strong>tieägarförteckning<strong>en</strong>s<br />
off<strong>en</strong>tlighet. Bestämmelserna i <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf om <strong>ak</strong>tiebok<strong>en</strong>s och <strong>ak</strong>tieägarförteckning<strong>en</strong>s<br />
off<strong>en</strong>tlighet motsvarar bestämmelserna<br />
i 3 kap. 12 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
4 kap. Aktier som hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
Kapitlet innehåller bestämmelser om <strong>ak</strong>tier<br />
som hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet. När det<br />
gäller bolag som hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
ersätter dessa bestämmelserna i 3 kap. om<br />
<strong>ak</strong>tiebrev och interimsbevis samt om <strong>ak</strong>tiebok<br />
och <strong>ak</strong>tieägarförteckning. De övriga bestämmelserna<br />
i 3 kap. tillämpas däremot också<br />
i bolag som hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
De bestämmelser som <strong>föreslås</strong> i kapitlet<br />
motsvarar huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
3 a kap. De har emellertid omgrupperats på<br />
så sätt <strong>att</strong> kapitlet börjar med de allmänna bestämmelserna<br />
varefter följer bestämmelserna<br />
om anslutning till och avförande ur vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
Bestämmelserna har också omformulerats<br />
så <strong>att</strong> de är tydligare än de nuvarande.<br />
Förslaget innebär inskränkta rättigheter för<br />
<strong>ak</strong>tieägare som inte är infö<strong>rd</strong>a i vä<strong>rd</strong>eandelssystemet,<br />
dvs. <strong>ak</strong>tieägare med gem<strong>en</strong>samt<br />
konto. Enligt förslaget är <strong>en</strong> förutsättning för<br />
utövande av samtliga <strong>ak</strong>tierättigheter <strong>att</strong><br />
ägandet skrivs in i vä<strong>rd</strong>eandelssystemet. På<br />
detta sätt blir systemet överskådligare och<br />
<strong>en</strong>klare <strong>att</strong> administrera. Enligt förslaget blir<br />
det också avsevärt mycket <strong>en</strong>klare <strong>att</strong> reglera<br />
rättsförluster som uppkommer till följd <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare med gem<strong>en</strong>samt konto förhåller<br />
sig passivt. Dessutom <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> det nuvarande<br />
kravet på nio tiondels kvalificerad majoritet<br />
slopas när det gäller bolagsstämmans<br />
beslut om avförande av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie ur vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
Ett sådant beslut kan <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
f<strong>att</strong>as med samma kvalificerade majoritet<br />
som andra beslut om ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Vidare <strong>föreslås</strong> i kapitlet vissa<br />
smärre ändringar.<br />
I kapitlet ingår huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> vä<strong>rd</strong>eandelsbestämmelser<br />
som gäller <strong>en</strong>dast <strong>ak</strong>tier. I fråga<br />
om andra rättigheter, t.ex. optionsrätter, är<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
utgångspunkt<strong>en</strong> d<strong>en</strong> <strong>att</strong> det inte behövs särskilda<br />
vä<strong>rd</strong>eandelsbestämmelser i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
utan <strong>att</strong> det räcker med de allmänna<br />
bestämmelserna i lagstiftning<strong>en</strong> om vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
I allmänhet kan bolagets<br />
styrelse besluta om ett visst instrum<strong>en</strong>t skall<br />
sättas i omlopp inom vä<strong>rd</strong>eandelssystemet eller<br />
på något annat sätt. I kapitlet ingår emellertid<br />
bl.a. <strong>en</strong> presumtionsbestämmelse om<br />
<strong>att</strong> då ett bolags <strong>ak</strong>tier hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
skall också teckningsrätterna vid <strong>en</strong><br />
emission mot vederlag, på motsvarande sätt<br />
som <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, sättas i omlopp<br />
inom vä<strong>rd</strong>eandelssystemet. Kapitlet innehåller<br />
vidare <strong>en</strong> presumtionsbestämmelse<br />
om registrering av vederlagsfri emission direkt<br />
på förvärvar<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>eandelskonto.<br />
Förslaget hindrar inte <strong>att</strong> man med stöd av<br />
2 § i lag<strong>en</strong> om vä<strong>rd</strong>eandelssystemet utfä<strong>rd</strong>ar<br />
vä<strong>rd</strong>eandelar av typ<strong>en</strong> interimsbevis, som redan<br />
före registrering<strong>en</strong> av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie anger rätt<strong>en</strong><br />
till <strong>d<strong>en</strong>na</strong>. Vidare är det med be<strong>ak</strong>tande<br />
av förslagets 3 kap. 12 § 2 mom. och 13 §<br />
möjligt <strong>att</strong> utfä<strong>rd</strong>a vä<strong>rd</strong>eandelar som anger<br />
andra <strong>ak</strong>tiebolagsrättsliga rättigheter. I de<br />
no<strong>rd</strong>iska länderna har handel bedrivits t.ex.<br />
med sådana rätter <strong>att</strong> sälja <strong>ak</strong>tier till ett bolag<br />
som baserar sig på beslut om förvärv av bolagets<br />
egna <strong>ak</strong>tier.<br />
Allmänna bestämmelser<br />
1 §. Anslutning till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
Enligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf kan det också i fortsättning<strong>en</strong><br />
föreskrivas i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
bolagets <strong>ak</strong>tier hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> skall <strong>en</strong>ligt paragraf<strong>en</strong> liksom<br />
<strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong> om vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
(826/1991) gälla bolagets samtliga <strong>ak</strong>tier.<br />
Motsvarande bestämmelse ingår i 3 a kap.<br />
1 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Det kommer också i fortsättning<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
framgå av handelsregistret <strong>att</strong> ett bolags <strong>ak</strong>tier<br />
har anslutits till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet. Eftersom<br />
<strong>ak</strong>tierna kan anslutas till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
redan när bolaget bildas, <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong><br />
<strong>en</strong> grundläggande bestämmelse om detta tas<br />
in i handelsregisterlag<strong>en</strong>s 9 §.<br />
Enligt gällande rätt kan bolaget ofta inte<br />
självt fritt besluta <strong>att</strong> dess <strong>ak</strong>tier skall anslutas<br />
till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet. Enligt 25 §<br />
1 mom. i lag<strong>en</strong> om vä<strong>rd</strong>eandelssystemet skall
Change language