RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
182<br />
stämmelserna i d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 och 2 mom. stämmer över<strong>en</strong>s med vad som<br />
i lagförslagets 14 kap. 5 § föreskrivs om förutsättningarna<br />
för minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Förutsättningarna sammanhänger med<br />
det kallelseförfarande som avses i 7 §.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. utgör d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> bolaget har förs<strong>att</strong>s i likvidation<br />
inget hinder för <strong>att</strong> ändra företagsform<strong>en</strong><br />
så länge bolagets tillgångar inte har börjat<br />
skiftas mellan <strong>ak</strong>tieägarna. En annan <strong>en</strong>ligt<br />
13 kap. laglig utbetalning av medel under<br />
likvidation<strong>en</strong> hindrar inte <strong>att</strong> ändring<strong>en</strong> av företagsform<strong>en</strong><br />
registreras. Mom<strong>en</strong>tet stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med vad som i lagförslagets 16 kap.<br />
15 § 3 mom. föreskrivs om likvidation<strong>en</strong>s inverkan<br />
på <strong>en</strong> fusion. Äv<strong>en</strong> om <strong>en</strong> <strong>en</strong>skild näringsidkare<br />
fortsätter företagsverksamhet<strong>en</strong>,<br />
vilket i slutändan leder till <strong>att</strong> bolagets samtliga<br />
tillgångar tillfaller d<strong>en</strong> <strong>en</strong>de <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>,<br />
hindrar skiftet i samband med upplösning<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> ändring av företagsform<strong>en</strong> också i detta<br />
fall. Annars kan bolaget oavsett ändring<strong>en</strong> av<br />
företagsform<strong>en</strong> betala ut medel i <strong>en</strong>lighet<br />
med <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag till dess <strong>att</strong> ändring<strong>en</strong> av företagsform<strong>en</strong><br />
registreras.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. träder ändring<strong>en</strong><br />
av företagsform<strong>en</strong> i kraft då d<strong>en</strong> har registrerats.<br />
I och med ändring<strong>en</strong> av företagsform<strong>en</strong><br />
blir <strong>ak</strong>tiebolagets tillgångar och skulder d<strong>en</strong><br />
juridiska eller fysiska persons tillgångar och<br />
skulder som fortsätter verksamhet<strong>en</strong>.<br />
Ett andelslags andelskapital förutsätts inte<br />
vara till fullo betalt efter <strong>en</strong> ändring av företagsform<strong>en</strong>.<br />
En sådan apportutredning som<br />
avses i 6 kap. 6 § i lag<strong>en</strong> om andelslag skall<br />
emellertid ges om andelslagets tillgångar. Eftersom<br />
lag<strong>en</strong> om andelslag inte förutsätter <strong>att</strong><br />
andelskapitalet är till fullo betalt kan ett <strong>ak</strong>tiebolag<br />
ombildas till ett andelslag trots <strong>att</strong><br />
dess eget kapital till följd av förluster understiger<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Inte heller <strong>en</strong> ansvarig eller tyst bolagsmans<br />
insats i ett <strong>ak</strong>tiebolag som ombildas till<br />
ett öppet bolag eller till ett kommanditbolag<br />
behöver vara till fullo betald efter ändring<strong>en</strong><br />
av företagsform<strong>en</strong>. Om <strong>ak</strong>tiebolagets nettotillgångar<br />
inte vid ändringstidpunkt<strong>en</strong> motsvarar<br />
de avtalade bolagsinsatsernas belopp,<br />
kan bolagsmänn<strong>en</strong> i <strong>en</strong>lighet med lag<strong>en</strong> om<br />
öppna bolag och kommanditbolag bli skyldiga<br />
<strong>att</strong> s<strong>en</strong>are betala in rest<strong>en</strong> av insats<strong>en</strong> till<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
bolaget.<br />
Eftersom <strong>en</strong> ändring av företagsform<strong>en</strong> inte<br />
innebär <strong>att</strong> ett bolag upplöses finns det inte<br />
heller något ovillkorligt behov <strong>att</strong> till följd av<br />
ändring<strong>en</strong> upprätta <strong>en</strong> slutredovisning över<br />
fusion<strong>en</strong> och likvidation<strong>en</strong>. Bolaget kan visserlig<strong>en</strong><br />
frivilligt upprätta ett bokslut per det<br />
datum då bolagsform<strong>en</strong> ändras, t.ex. i syfte<br />
<strong>att</strong> utreda bolagets förra styrelsemedlemmars<br />
och verkställande direktörs ansvar. Av sk<strong>att</strong>elagstiftning<strong>en</strong><br />
kan följa <strong>att</strong> bolaget skall ge<br />
<strong>en</strong> sk<strong>att</strong>edeklaration till följd av ändring<strong>en</strong> av<br />
företagsform<strong>en</strong>. Härvid skall företaget i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
också upprätta ett bokslut för tidpunkt<strong>en</strong><br />
i fråga.<br />
20 kap. Upplösning av bolag<br />
I detta kapitel föreskrivs liksom i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 13 kap. om likvidation, upplösning,<br />
avregistrering, konkurs och sanering.<br />
Kapitlets rubrik har emellertid förkortats.<br />
D<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. reviderades relativt<br />
g<strong>en</strong>omgripande g<strong>en</strong>om lag<strong>en</strong><br />
<strong>109</strong>4/2000 som trädde i kraft d<strong>en</strong> 1 april<br />
2001 (<strong>RP</strong> 69/2000 <strong>rd</strong>). Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning<br />
behöver kapitlet inte totalrevideras i detta<br />
sammanhang. D<strong>en</strong> viktigaste ändring<strong>en</strong> är <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 2 § om tvångslikvidation<br />
till följd av <strong>att</strong> det egna kapitalet<br />
minskat har ers<strong>att</strong>s med bestämmelser om information<br />
i sådana fall. Enligt förslaget är<br />
styrels<strong>en</strong> liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
skyldig <strong>att</strong> sammankalla bolagsstämman om<br />
styrels<strong>en</strong> märker <strong>att</strong> det egna kapitalet understiger<br />
hälft<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Någon saneringsskyldighet<br />
motsvarande d<strong>en</strong> som avses i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> föreligger emellertid inte.<br />
Däremot skall bolaget omedelbart göra <strong>en</strong><br />
anmälan till handelsregistret om bolagets<br />
eget kapital helt har gått förlorat.<br />
Enligt förslaget görs inte längre någon<br />
skillnad mellan beslut som gäller tvångslikvidation<br />
respektive frivillig likvidation. I kapitlet<br />
<strong>föreslås</strong> inga bestämmelser om sådana i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 4 § avsedda situationer<br />
där <strong>en</strong> domstol f<strong>att</strong>ar beslut om likvidation.<br />
Enligt förslaget skall bolagsstämman<br />
f<strong>att</strong>a likvidationsbeslut med kvalificerad majoritet.<br />
Om bolagets registeruppgifter är bristfälliga<br />
eller om bolagets konkurs har förfallit<br />
till följd av bristande tillgångar, kan regis-
Change language