RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
88<br />
lemmar. Ovan i samband med 4 § redogörs<br />
för de ändringar som <strong>föreslås</strong> i jävsbestämmelserna.<br />
På verkställande direktör<strong>en</strong><br />
tillämpas också samma behörighetsbestämmelser<br />
som på styrelsemedlemmarna med<br />
stöd av 10 §. Också de ändringar som <strong>föreslås</strong><br />
i dessa bestämmelser behandlas ovan i<br />
samband med respektive paragraf. Verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> skall liksom för närvarande<br />
alltid vara bos<strong>att</strong> inom Europeiska ekonomiska<br />
samarbetsområdet, om undantag från<br />
detta krav inte beviljas.<br />
På verkställande direktör<strong>en</strong> tillämpas med<br />
stöd av 1 § i detta kapitel också vad som i<br />
1 kap. 7 § föreskrivs om likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
och i 1 kap. 8 § om omsorgsplikt<strong>en</strong>. I 22<br />
kap. finns skadeståndsbestämmelser som<br />
gäller verkställande direktör<strong>en</strong>.<br />
Enligt d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s 2 mom.,<br />
som motsvarar 8 kap. 3 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>, skall på verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
ställföreträdare tillämpas vad som föreskrivs<br />
om verkställande direktör<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong><br />
gäller till fullo bl.a. val av ställföreträdare<br />
för verkställande direktör<strong>en</strong> samt<br />
ställföreträdar<strong>en</strong>s behörighet. Däremot skall<br />
t.ex. de s.k. verksamhetsrelaterade bestämmelserna<br />
om jäv och företrädande tillämpas<br />
på verkställande direktör<strong>en</strong>s ställföreträdare<br />
<strong>en</strong>dast då d<strong>en</strong>ne sköter verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
uppgifter.<br />
20 §. Val av verkställande direktör samt<br />
d<strong>en</strong>nes avgång och <strong>en</strong>tledigande. Enligt förslaget<br />
väljs verkställande direktör<strong>en</strong> av styrels<strong>en</strong>.<br />
Förslaget innehåller ing<strong>en</strong> mot 8 kap.<br />
3 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> förvaltningsrådet kan<br />
ha rätt <strong>att</strong> välja verkställande direktör, eftersom<br />
förslaget eftersträvar <strong>en</strong> överskådlig förvaltningsstruktur<br />
där verkställande direktör<strong>en</strong><br />
är ansvarig inför styrels<strong>en</strong> och styrels<strong>en</strong> inför<br />
bolagsstämman.<br />
Från bestämmels<strong>en</strong> görs vissa undantag.<br />
Bestämmelser om verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
person kan <strong>en</strong>ligt 2 kap. 2 § tas in i avtalet<br />
om bildande av bolaget och <strong>en</strong>ligt 16 kap. 3 §<br />
i fusionsplan<strong>en</strong> i samband med <strong>en</strong> kombinationsfusion.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>s avgångsrätt. Verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> har i stort sett samma avgångsrätt<br />
som styrelsemedlemmarna. Dessas<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
avgångsrätt behandlas ovan i motivering<strong>en</strong><br />
till 12 §. Verkställande direktör<strong>en</strong> kan inte<br />
med bolagsrättsliga verkningar hindras <strong>att</strong><br />
avgå, m<strong>en</strong> hans avgång kan strida mot uppdrags-<br />
eller anställningsavtalet och få avtalsrättsliga<br />
konsekv<strong>en</strong>ser. Att styrels<strong>en</strong> skall<br />
underrättas innebär i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> ett meddelande<br />
till styrelseo<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong> eller <strong>en</strong> styrelsemedlem.<br />
Om bolaget inte har någon styrelse<br />
och inte heller andra företrädare to<strong>rd</strong>e det<br />
räcka <strong>att</strong> verkställande direktör<strong>en</strong> gör <strong>en</strong> anmälan<br />
till handelsregistret. Avgång<strong>en</strong> träder i<br />
kraft tidigast då styrels<strong>en</strong> har underrättats om<br />
d<strong>en</strong>. I avgångsanmälan kan också anges <strong>en</strong><br />
s<strong>en</strong>are tidpunkt.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs om <strong>en</strong>tledigande<br />
av verkställande direktör<strong>en</strong>. Styrels<strong>en</strong><br />
har alltid rätt <strong>att</strong> <strong>en</strong>tlediga verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> utan <strong>att</strong> ange någon särskild ors<strong>ak</strong>.<br />
Som <strong>en</strong> bolagsrättslig grund för <strong>en</strong>tledigande<br />
av verkställande direktör<strong>en</strong> räcker alltid <strong>en</strong><br />
allmän förtro<strong>en</strong>dekris. I uppdrags- eller anställningsavtalet<br />
kan naturligtvis tas in bestämmelser<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>, m<strong>en</strong> åsidosättande av<br />
dessa har <strong>en</strong>dast avtalsrättsliga konsekv<strong>en</strong>ser.<br />
Enligt förslaget behöver verkställande direktör<strong>en</strong><br />
inte skriftlig<strong>en</strong> samtycka till <strong>att</strong> ta<br />
emot uppdraget, vilket d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
förutsätter. Ing<strong>en</strong> kan väljas till verkställande<br />
direktör utan <strong>att</strong> ha gett sitt samtycke.<br />
Förvaltningsråd<br />
21 §. Förvaltningsrådets uppgifter. Avsikt<strong>en</strong><br />
med förslaget är <strong>att</strong> precisera bestämmelserna<br />
om förvaltning<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiebolag. För<br />
förvaltningsrådets vidkommande betyder detta<br />
<strong>att</strong> förvaltningsrådet vark<strong>en</strong> kan utse eller<br />
<strong>en</strong>tlediga verkställande direktör<strong>en</strong>. Att välja<br />
verkställande direktör hör till styrels<strong>en</strong>s uppgifter.<br />
Enligt förslaget väljer förvaltningsrådet<br />
styrelse <strong>en</strong>dast om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> uttrycklig<strong>en</strong><br />
föreskriver detta. Förslaget innebär<br />
<strong>att</strong> förvaltningsrådets uppgifter i större<br />
utsträckning får tillsynskar<strong>ak</strong>tär. Dessutom<br />
slopas bestämmels<strong>en</strong> om <strong>att</strong> förvaltningsrådet<br />
till bolagsstämman skall ge allmänna yttrand<strong>en</strong><br />
om bolagets ekonomiska ställning.<br />
Förvaltningsrådets huvuduppgift är <strong>en</strong>ligt<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>att</strong> överv<strong>ak</strong>a bolagets<br />
förvaltning, som styrels<strong>en</strong> och verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> ansvarar för. Bestämmels<strong>en</strong> mot-
Change language