RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
264<br />
Fusionsplan och <strong>en</strong> godkänd revisors yttrande<br />
3 §<br />
Fusionsplan<br />
De i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s styrelser<br />
skall upprätta <strong>en</strong> skriftlig fusionsplan som<br />
dateras och undertecknas. Vid <strong>en</strong> trepartsfusion<br />
skall fusionsplan<strong>en</strong> undertecknas också<br />
av d<strong>en</strong> som ger fusionsvederlag.<br />
Fusionsplan<strong>en</strong> skall uppta<br />
1) firmor, företags- och organisationsnummer<br />
eller motsvarande id<strong>en</strong>tifieringsuppgifter<br />
och hemorter för de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong> och <strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuell tredje part<br />
som ger fusionsvederlag,<br />
2) <strong>en</strong> utredning om ors<strong>ak</strong>erna till fusion<strong>en</strong>,<br />
3) vid <strong>en</strong> absorptionsfusion förslag till<br />
ev<strong>en</strong>tuella ändringar i det övertagande bolagets<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning samt vid <strong>en</strong> kombinationsfusion<br />
förslag till bolagso<strong>rd</strong>ning för det<br />
<strong>ny</strong>bildade bolaget och till förfarandet vid val<br />
av verksamhetsorgan för det <strong>ny</strong>bildade bolaget,<br />
4) vid <strong>en</strong> absorptionsfusion förslag till det<br />
antal <strong>ak</strong>tier av olika slag som ev<strong>en</strong>tuellt skall<br />
ges som vederlag och till givande av <strong>ny</strong>a eller<br />
egna <strong>ak</strong>tier som innehas av bolaget samt<br />
vid <strong>en</strong> kombinationsfusion förslag till antalet<br />
<strong>ak</strong>tier av olika slag i det övertagande bolaget,<br />
5) förslag till ev<strong>en</strong>tuellt annat fusionsvederlag<br />
och, om vederlaget består av optionsrätter<br />
eller andra särskilda rättigheter som berättigar<br />
till <strong>ak</strong>tier, de villkor som <strong>en</strong>ligt 10 kap.<br />
3 § är för<strong>en</strong>ade med dessa,<br />
6) förslag till fö<strong>rd</strong>elning av vederlag, tidpunkt<strong>en</strong><br />
för överlämnande av vederlag och<br />
andra villkor för givande av vederlag samt<br />
utredning om grunderna för dessa,<br />
7) utredning om eller förslag till de rättigheter<br />
som vid fusion<strong>en</strong> tillkommer innehavare<br />
av optionsrätter och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier i det överlåtande<br />
bolaget,<br />
8) vid <strong>en</strong> absorptionsfusion förslag till <strong>en</strong><br />
ev<strong>en</strong>tuell ökning av det övertagande bolagets<br />
<strong>ak</strong>tiekapital samt vid <strong>en</strong> kombinationsfusion<br />
förslag till det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tiekapital,<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
9) utredning om det överlåtande bolagets<br />
tillgångar, skulder och eget kapital samt om<br />
de omständigheter som påverkar vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong><br />
av dessa, om d<strong>en</strong> inverkan som fusion<strong>en</strong> planeras<br />
få på det övertagande bolagets balansräkning<br />
och om de bokföringsmetoder<br />
som skall tillämpas på fusion<strong>en</strong>,<br />
10) förslag som avser de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> besluta om sådana<br />
arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet<br />
som påverkar deras egna kapital eller<br />
antal <strong>ak</strong>tier,<br />
11) utredning om sådana kapitallån beträffande<br />
vilka borg<strong>en</strong>ärerna i <strong>en</strong>lighet med 6 §<br />
kan motsätta sig fusion<strong>en</strong>,<br />
12) utredning om det antal <strong>ak</strong>tier som det<br />
överlåtande bolaget och dess dottersammanslutningar<br />
äger i det övertagande bolaget<br />
och dess moderbolag samt om det antal <strong>ak</strong>tier<br />
som de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong> äger<br />
i det överlåtande bolaget,<br />
13) utredning om sådana företagsinteckningar<br />
i de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s<br />
eg<strong>en</strong>dom som avses i företagsinteckningslag<strong>en</strong><br />
(634/1984),<br />
14) utredning om eller förslag till särskilda<br />
förmåner och rättigheter för de i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag<strong>en</strong>s förvaltningsråds- och<br />
styrelseledamöter, verkställande direktörer<br />
samt revisorer och godkända revisorer som<br />
ger yttrande om fusionsplan<strong>en</strong>,<br />
15) förslag till d<strong>en</strong> planerade registreringstidpunkt<strong>en</strong><br />
för verkställandet av fusion<strong>en</strong>,<br />
samt<br />
16) förslag till ev<strong>en</strong>tuella andra fusionsvillkor.<br />
På <strong>en</strong> dotterbolagsfusion tillämpas inte<br />
2 mom. 4—8 och 10 punkt<strong>en</strong>.<br />
4 §<br />
En godkänd revisors yttrande<br />
De i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s styrelser<br />
skall utse <strong>en</strong> eller flera godkända revisorer<br />
med uppgift <strong>att</strong> ge varje i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag ett yttrande om fusionsplan<strong>en</strong>. I yttrandet<br />
skall bedömas om fusionsplan<strong>en</strong> ger<br />
riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna<br />
för bestämmande av fusionsvederlaget<br />
samt om fö<strong>rd</strong>elning<strong>en</strong> av vederlaget. I yttrandet<br />
till det övertagande bolaget skall dess-
Change language