RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
pas i stället för bestämmelserna i detta kapitel<br />
<strong>en</strong>dast till d<strong>en</strong> del som i dem föreskrivs<br />
om inlös<strong>en</strong>. Av inlös<strong>en</strong>förfarandets natur kan<br />
emellertid följa t.ex. <strong>att</strong> de inlösta <strong>ak</strong>tierna<br />
blir ogiltiga, såsom vid inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier som<br />
tillhör <strong>ak</strong>tieägarna i det överlåtande bolaget<br />
vid <strong>en</strong> fusion. Om bolaget å andra sidan uppträder<br />
som inlösare i <strong>en</strong> situation där <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie<br />
byter ägare skall i<strong>ak</strong>ttas vad som bl.a. i detta<br />
kapitel föreskrivs om innehav, ogiltigförklaring<br />
och vidareöverlåtelse av <strong>ak</strong>tier.<br />
4 §. Bolagets rätt <strong>att</strong> behålla, ogiltigförklara<br />
och avyttra <strong>ak</strong>tier. I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom.<br />
<strong>föreslås</strong> närmast i syfte <strong>att</strong> göra lag<strong>en</strong> överskådligare<br />
<strong>en</strong> uppräkning av de alternativ<br />
som bolaget har till sitt förfogande efter <strong>att</strong><br />
ha blivit ägare till egna <strong>ak</strong>tier. Bolaget kan<br />
behålla, på <strong>ny</strong>tt sätta i omlopp eller ogiltigförklara<br />
såväl inlösta som förvärvade <strong>ak</strong>tier.<br />
De föreslagna bestämmelserna skiljer sig<br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 7 kap. 8 § 2 mom. i<br />
det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> privata bolag får <strong>en</strong> möjlighet<br />
<strong>att</strong> behålla egna <strong>ak</strong>tier utan skyldighet <strong>att</strong><br />
avyttra dem inom <strong>en</strong> viss tid.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. nämns för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull <strong>att</strong> i 12 § föreskrivs om ogiltigförklaring<br />
och i 9 kap. om avyttring. Enligt<br />
9 kap. jämställs avyttring av förvärvade egna<br />
<strong>ak</strong>tier i regel med emission av <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier.<br />
Dessutom hänvisas i 2 mom. till vad som i<br />
12 § 2 och 3 mom. föreskrivs om lagstridigt<br />
förvärvade <strong>ak</strong>tier.<br />
Förvärv och inlös<strong>en</strong> av egna <strong>ak</strong>tier<br />
5 §. Allmänna bestämmelser om beslutsf<strong>att</strong>andet.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om beslutsf<strong>att</strong>andet<br />
vid förvärv och inlös<strong>en</strong> av egna<br />
<strong>ak</strong>tier. I 6 § föreskrivs om beslutsf<strong>att</strong>andet<br />
vid riktat förvärv.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. f<strong>att</strong>ar bolagsstämman<br />
i ett privat bolag beslut om förvärv<br />
och inlös<strong>en</strong> av egna <strong>ak</strong>tier med <strong>en</strong>kel majoritet,<br />
i <strong>en</strong>lighet med 5 kap. 26 §. I ett publikt<br />
<strong>ak</strong>tiebolag skall sådana beslut f<strong>att</strong>as med<br />
kvalificerad majoritet på det sätt som föreskrivs<br />
i 5 kap. 27 §. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragrafs<br />
3 mom. följer <strong>att</strong> beslutet i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
skall f<strong>att</strong>as g<strong>en</strong>om omröstning <strong>en</strong>ligt<br />
<strong>ak</strong>tieslag.<br />
Om det finns olika <strong>ak</strong>tieslag i bolaget skall<br />
<strong>ak</strong>tier förvärvas i förhållande till <strong>ak</strong>tieslag<strong>en</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
139<br />
och dessutom så <strong>att</strong> bolaget erbjuder sig <strong>att</strong><br />
förvärva <strong>ak</strong>tier av varje slag i samma förhållande<br />
som <strong>ak</strong>tieägarna från förr har <strong>ak</strong>tier av<br />
respektive slag. I annat fall anses det vara<br />
fråga om riktat förvärv. Det har inte ansetts<br />
nödvändigt <strong>att</strong> i detta sammanhang ta in <strong>en</strong><br />
mot lagförslagets 9 kap. 3 § 2 mom. svarande<br />
uttrycklig bestämmelse som baseras på ett<br />
förändrat rättsläge.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan bolagets<br />
styrelse bemyndigas <strong>att</strong> förvärva egna <strong>ak</strong>tier.<br />
Styrels<strong>en</strong> kan bemyndigas <strong>att</strong> lösa in egna<br />
<strong>ak</strong>tier <strong>en</strong>dast i syfte <strong>att</strong> g<strong>en</strong>omföra ett sådant<br />
inlös<strong>en</strong>villkor som avses i 10 §.<br />
I bemyndigandet skall nämnas maximiantalet<br />
<strong>ak</strong>tier av olika slag som förvärvet avser,<br />
bemyndigandets giltighetstid samt vederlagets<br />
minimi- och maximibelopp. Bemyndigandet<br />
kan i övrigt överlämna beslutanderätt<strong>en</strong><br />
till styrels<strong>en</strong>, m<strong>en</strong> styrels<strong>en</strong> kan också ges<br />
bindande anvisningar om olika omständigheter<br />
i samband med förvärvet. Bemyndigandet<br />
kan vara i kraft högst 18 månader. Eftersom<br />
styrels<strong>en</strong> inte kan besluta om minskning av<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet kan bemyndigandet gälla <strong>en</strong>dast<br />
förvärv med fritt eget kapital. Mom<strong>en</strong>tets<br />
bestämmelser motsvarar artikel 19.1 a i<br />
kapitaldirektivet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. har för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull tagits in <strong>en</strong> hänvisning till 5 kap. 18—<br />
22 § i fråga om stämmokallelse och stämmohandlingar<br />
samt om framläggande och sändande<br />
av dessa. I mom<strong>en</strong>tet finns dessutom<br />
<strong>en</strong> specialbestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> i ett publikt<br />
<strong>ak</strong>tiebolags stämmokallelse skall nämnas<br />
inlös<strong>en</strong>s syfte och sättet för minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
då styrels<strong>en</strong> föreslår <strong>en</strong> inlös<strong>en</strong><br />
som leder till minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> är baserad på artikel 30.2 i<br />
kapitaldirektivet. I direktivet anges inte närmare<br />
vilka syft<strong>en</strong> för inlös<strong>en</strong> som är godtagbara.<br />
Detta blir bero<strong>en</strong>de av bolagets prövning.<br />
6 §. Riktat förvärv och riktad inlös<strong>en</strong>. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om riktade förvärv<br />
och inlös<strong>en</strong> av egna <strong>ak</strong>tier, varmed avses förvärv<br />
och inlös<strong>en</strong> i något annat förhållande än<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas innehav. Ovan i motivering<strong>en</strong><br />
till 5 § 1 mom. behandlas d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
bolaget har <strong>ak</strong>tier av olika slag.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs om riktat<br />
förvärv av egna <strong>ak</strong>tier. Ett beslut om riktat
Change language