RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
78<br />
ring<strong>en</strong> från <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s synpunkt har de<br />
konsekv<strong>en</strong>ser som räknas upp i 1 mom. De<br />
situationer där samtycke krävs motsvarar i<br />
stor utsträckning 9 kap. 15 § 1 mom. 1—<br />
4 punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Nya är paragraf<strong>en</strong>s<br />
4 och 6 punkt, där det är fråga om<br />
begränsning av s.k. minoritetsutdelning och<br />
om begränsning av bolagets rätt <strong>att</strong> kräva<br />
skadestånd.<br />
I synnerhet när det gäller d<strong>en</strong> föreslagna<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1—6 punkt är det nödvändigt <strong>att</strong><br />
förutsätta samtycke, eftersom de situationer<br />
som avses i bestämmels<strong>en</strong> inte i samtliga situationer<br />
kan avgöras <strong>en</strong>bart med stöd av likställighetsprincip<strong>en</strong>.<br />
Närmast för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull har 7 punkt<strong>en</strong> tagits in i d<strong>en</strong> föreslagna<br />
paragraf<strong>en</strong>, trots <strong>att</strong> slutresultatet blir detsamma<br />
också om likställighetsprincip<strong>en</strong> tilllämpas.<br />
Liksom d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> avser de föreslagna<br />
bestämmelserna i första hand redan<br />
emitterade <strong>ak</strong>tier. I paragraf<strong>en</strong> ingår inte någon<br />
mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 15 §<br />
2 mom. svarande bestämmelse. En bestämmelse<br />
som motsvarar d<strong>en</strong> gällande paragraf<strong>en</strong>s<br />
3 mom. ingår i föreslagna 28 §.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. 1 punkt svarar mot d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 15 § 1 mom. 1 punkt<strong>en</strong><br />
och avser intagande i bolagsstämman av<br />
<strong>en</strong> bestämmelse som gäller bolagets syfte. I<br />
mom<strong>en</strong>tets 2 punkt föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s betalningsskyldighet<br />
g<strong>en</strong>temot bolaget ökas och i 3 punkt<strong>en</strong> om<br />
d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> tas in<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tierelaterad lösnings- eller samtyckesklausul.<br />
I föreslagna 4 punkt<strong>en</strong> hänvisas till<br />
bestämmels<strong>en</strong> om begränsning av minoritet<strong>en</strong>s<br />
rätt till utdelning. Bestämmels<strong>en</strong> har<br />
inget självständigt materiellt innehåll utan<br />
d<strong>en</strong> är avsedd <strong>att</strong> underlätta läsning<strong>en</strong>. Mom<strong>en</strong>tets<br />
5 punkt motsvarar huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
9 kap. 15 § 1 mom. 3 a punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. I punkt<strong>en</strong> regleras d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> tas in ett <strong>ak</strong>tierelaterat<br />
lösnings- eller förvärvsvillkor. Eftersom föreslagna<br />
15 kap. 10 § är mera omf<strong>att</strong>ande än<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 6 kap. 9 §, skiljer d<strong>en</strong> föreslagna<br />
punkt<strong>en</strong> emellertid till sitt innehåll<br />
på motsvarande sätt från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I förslaget ingår inte heller någon mot gällande<br />
6 kap. 10 § 1 mom. svarande special-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
bestämmelse om publika bolag, utan 5 punkt<strong>en</strong><br />
gäller såväl privata som publika <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
I mom<strong>en</strong>tets 6 punkt hänvisas till d<strong>en</strong><br />
begränsning av bolagets skadeståndsrätt som<br />
avses i 22 kap. 9 §. Bestämmels<strong>en</strong>s syfte är<br />
<strong>en</strong>dast <strong>att</strong> underlätta läsning<strong>en</strong>. I mom<strong>en</strong>tets<br />
7 punkt föreskrivs om d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> det<br />
inbö<strong>rd</strong>es förhållandet mellan de rättigheter<br />
som <strong>ak</strong>tier av samma slag medför ändras på<br />
ett sätt som berör <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s <strong>ak</strong>tier. En<br />
ändring berör <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares <strong>ak</strong>tier när <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s<br />
rättigheter försämras i förhållande<br />
till andra <strong>ak</strong>tieägares. D<strong>en</strong>na punkt motsvarar<br />
4 punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s motsvarande<br />
mom<strong>en</strong>t.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs i över<strong>en</strong>sstämmelse<br />
med 15 kap. 6 § <strong>att</strong> ett beslut om<br />
riktad inlös<strong>en</strong> av egna <strong>ak</strong>tier inte kan f<strong>att</strong>as<br />
utan de <strong>ak</strong>tieägares samtycke vilkas <strong>ak</strong>tier löses<br />
in. D<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> inlös<strong>en</strong> kränker<br />
någon annans rättigheter än ägar<strong>en</strong>s till d<strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tie som skall lösas in måste bedömas utifrån<br />
likställighetsprincip<strong>en</strong>. I bestämmels<strong>en</strong><br />
hänvisas också till det krav på <strong>en</strong>ighet vid<br />
ändring av bolagsform<strong>en</strong> som avses i 19 kap.<br />
5 §.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. får bolaget f<strong>att</strong>a<br />
beslut som strider mot likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>dast med samtycke av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som<br />
blir lidande av beslutet. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
gällande rätt.<br />
Övriga bestämmelser<br />
30 §. Ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. föreskrivs i över<strong>en</strong>sstämmelse<br />
med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 14 §<br />
1 mom. <strong>att</strong> bolagsstämman beslutar om ändring<br />
av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> med kvalificerad<br />
majoritet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot d<strong>en</strong><br />
första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap.<br />
14 § 2 mom. svarande bestämmelse om skyldighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> utan dröjsmål anmäla <strong>en</strong> ändring<br />
av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> för registrering samt om<br />
<strong>att</strong> ändring<strong>en</strong> vark<strong>en</strong> får eller kan verkställas<br />
innan d<strong>en</strong> har registrerats.<br />
En mera allmänt utformad bestämmelse<br />
som motsvarar slutdel<strong>en</strong> av d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
9 kap. 14 § 2 mom. <strong>föreslås</strong> bli intag<strong>en</strong> i<br />
lag<strong>en</strong>. I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> görs undantag<br />
från bestämmels<strong>en</strong> i mom<strong>en</strong>tets första me-
Change language