RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
ligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall dessa fonder<br />
fortsättningsvis utgöra bundet eget kapital.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall på minskning<br />
av reservfond<strong>en</strong> och överkursfond<strong>en</strong><br />
tillämpas bestämmelserna om minskning av<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet, med de undantag som följer av<br />
är<strong>en</strong>dets natur. Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom.<br />
kan reservfond<strong>en</strong> och överkursfond<strong>en</strong> användas<br />
för ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet med tillämpning<br />
av bestämmelserna om fondförhöjning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Ett bolag som har <strong>en</strong> reservfond<br />
eller överkursfond kan sålunda för<strong>en</strong>kla<br />
sin balansräkning <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>.<br />
Möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> öka <strong>ak</strong>tiekapitalet med medel<br />
ur reserv- eller överkursfond<strong>en</strong> be<strong>ak</strong>tas emellertid<br />
inte vid tillämpning<strong>en</strong> av lagförslagets<br />
14 kap 2 §, eftersom <strong>en</strong> sådan ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
inte hindrar <strong>att</strong> bolagets bundna<br />
egna kapital minskas till följd av <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
minskar och eftersom det sålunda inte<br />
är motiverat <strong>att</strong> bevilja de i paragraf<strong>en</strong> föreskrivna<br />
undantag<strong>en</strong> från borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet.<br />
14 §. Bokslut och verksamhetsberättelse.<br />
Enligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf skall 8 kap. 5—8 § i<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> tillämpas s<strong>en</strong>ast då bokslutet<br />
och verksamhetsberättels<strong>en</strong> upprättas för d<strong>en</strong><br />
räk<strong>en</strong>skapsperiod som börjar efter <strong>att</strong> lag<strong>en</strong><br />
trätt i kraft. När bokslutet och verksamhetsberättels<strong>en</strong><br />
upprättas för <strong>en</strong> räk<strong>en</strong>skapsperiod<br />
som pågår när d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> träder i kraft är<br />
det sålunda <strong>en</strong>ligt förslaget tillåtet <strong>att</strong> följa<br />
anting<strong>en</strong> de gamla eller de <strong>ny</strong>a bestämmelserna.<br />
15 §. Optionsrätter och konvertibla lån. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> i fråga om optionsrätter<br />
och konvertibla lån <strong>en</strong> partiell avvikelse<br />
från d<strong>en</strong> av 9 och 10 § framgå<strong>en</strong>de princip<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> skall tillämpas<br />
på beslut som har f<strong>att</strong>ats under d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s<br />
giltighetstid. Eftersom teckningstid<strong>en</strong><br />
för <strong>ak</strong>tier som har samband med optionsrätter<br />
eller konvertibla lån kan ligga långt fram i tid<strong>en</strong><br />
och eftersom huvudregeln innebär <strong>att</strong><br />
gamla lag<strong>en</strong> tillämpas ännu efter flera år, <strong>föreslås</strong><br />
<strong>att</strong> procedurbestämmelserna i d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong>s 9 kap. 9—11 § samt 14 § 1 och<br />
3 mom. som gäller teckning och betalning av<br />
<strong>ak</strong>tier samt registeranmälan om dessa skall i<br />
alla fall tillämpas på emission av <strong>ak</strong>tier med<br />
stöd av optionsrätter och konvertibla lån, då<br />
teckningstid<strong>en</strong> för <strong>ak</strong>tierna börjar tre år efter<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
217<br />
<strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft.<br />
16 §. Kapitallån. I d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong><br />
konstateras först och främst närmast för<br />
klarhet<strong>en</strong>s skull <strong>att</strong> kapitallån som har ingåtts<br />
under d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s giltighetstid har<br />
ställning<strong>en</strong> av kapitallån också vid tillämpning<br />
av d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> fastän lånevillkor<strong>en</strong> i<br />
någon mån avviker från vad som krävs i d<strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>.<br />
Vidare konstateras för klarhet<strong>en</strong>s skull <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>s ikraftträdande i sig inte påverkar<br />
betalningsvillkor som avtalats under<br />
d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s giltighetstid och som är<br />
för<strong>en</strong>liga med d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>. Borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong><br />
och bolaget kan å andra sidan komma över<strong>en</strong>s<br />
om <strong>att</strong> följa betalningsvillkor som är för<strong>en</strong>liga<br />
med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. Om sådan över<strong>en</strong>skommelse<br />
inte träffas, skall exempelvis i<br />
fråga om villkor<strong>en</strong> för betalning av ränta<br />
fortsättningsvis tillämpas vad som över<strong>en</strong>skommits<br />
mellan borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong> och bolaget i <strong>en</strong>lighet<br />
med 5 kap. 1 § 1 mom. 3 punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong><br />
gamla lag<strong>en</strong>. Vid <strong>en</strong> bedömning av förutsättningarna<br />
för återbetalning av kapitalet <strong>en</strong>ligt<br />
5 kap. 1 § 1 mom. 2 punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>,<br />
skall kapitalet på nuvarande sätt betr<strong>ak</strong>tas<br />
som eget kapital obero<strong>en</strong>de av om kapitalet<br />
<strong>en</strong>ligt bokföringsbestämmelserna skall tas<br />
upp som eget eller främmande kapital i balansräkning<strong>en</strong>.<br />
De begränsningar som koncern<strong>en</strong>s balansräkning<br />
ställer <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> skall<br />
dock inte längre tillämpas, såvida det inte<br />
kan anses ha blivit över<strong>en</strong>skommet. En tilllämpning<br />
av begränsningarna i fråga vore i<br />
allmänhet inte ändamåls<strong>en</strong>lig och skulle inte<br />
svara mot parternas presumtiva syft<strong>en</strong> i d<strong>en</strong><br />
situation som d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> skapar och där<br />
koncern<strong>en</strong>s balansräkning inte är av nuvarande<br />
betydelse med tanke på villkor<strong>en</strong> för<br />
utbetalning av medel.<br />
Dessutom föreskrivs i d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong><br />
om förbud <strong>att</strong> ställa säkerhet som avses<br />
i 12 kap. 1 § 1 mom. 3 punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong> också för de gamla kapitallån<strong>en</strong>s del.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> behövs därför <strong>att</strong> bestämmels<strong>en</strong><br />
i 5 kap. 1 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong><br />
inte längre tillämpas när d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> har<br />
trätt i kraft och därför <strong>att</strong> ett förbud när det<br />
gäller de gamla kapitallån<strong>en</strong> inte följer av<br />
kapitallån<strong>en</strong>s villkor som sådana.<br />
17 §. Utbetalning av medel. Enligt paragra-
Change language