RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
stämmelse ingår i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 4 kap.<br />
2 § 1 mom.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. ingår <strong>en</strong> bestämmelse<br />
som kompletterar 1 mom. om <strong>ak</strong>tieemission i<br />
bolag som har <strong>ak</strong>tier av två eller flera slag.<br />
För <strong>att</strong> varje <strong>ak</strong>tieägare skall kunna behålla<br />
sin relativa ställning i bolaget måste företrädesrätt<strong>en</strong><br />
i så fall förverkligas g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tier<br />
av alla slag emitteras i förhållande till de<br />
olika <strong>ak</strong>tieslag<strong>en</strong> samt g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tier av<br />
varje slag erbjuds <strong>ak</strong>tieägarna i samma förhållande<br />
som de från förr har <strong>ak</strong>tier av motsvarande<br />
slag. Bestämmels<strong>en</strong> uppfyller förutsättning<strong>en</strong><br />
i kapitaldirektivets artikel 29.1 <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tier med företrädesrätt skall erbjudas<br />
<strong>ak</strong>tieägarna i förhållande till d<strong>en</strong> andel<br />
av kapitalet som deras <strong>ak</strong>tier repres<strong>en</strong>terar.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> innehåller emellertid längre<br />
gå<strong>en</strong>de krav.<br />
Med avvikelse från 4 kap. 2 § 1 mom. i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> kan företrädesrätt<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget inte förverkligas så <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna<br />
obero<strong>en</strong>de av <strong>ak</strong>tieslag har företrädesrätt till<br />
<strong>ny</strong>emitterade <strong>ak</strong>tier under förutsättning <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tier emitteras i förhållande till deras tidigare<br />
<strong>ak</strong>tieinnehav. Sådan emission, som veterlig<strong>en</strong><br />
inte har förekommit tidigare, leder i<br />
pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> till <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarnas relativa inbö<strong>rd</strong>es<br />
ställning förändras. Det är därför motiverat<br />
<strong>att</strong> tillämpa bestämmelserna om riktad<br />
emission.<br />
Förslaget skiljer sig från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
också i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> vid <strong>en</strong> emission mot<br />
vederlag med företrädesrätt inte tillämpas bestämmelserna<br />
om sekundär teckningsrätt.<br />
Bestämmelserna om sekundär teckningsrätt i<br />
kapitaldirektivets artikel 29.2 b gäller <strong>en</strong>dast<br />
d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> primära teckningsrätt<strong>en</strong><br />
med avvikelse från huvudregeln i artikel<br />
29.1 förverkligas g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> i ett bolag med<br />
<strong>ak</strong>tier av olika slag erbjuds <strong>ak</strong>tier av <strong>en</strong>dast<br />
ett av dessa slag till de <strong>ak</strong>tieägare som sedan<br />
tidigare har <strong>ak</strong>tier av det slag som emission<strong>en</strong><br />
avser. Detta är det inte fråga om i d<strong>en</strong> föreslagna<br />
paragraf<strong>en</strong>, <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> företrädesrätt<strong>en</strong><br />
alltid skall förverkligas i <strong>en</strong>lighet med<br />
huvudregeln i direktivets artikel 29.1.<br />
I emissionsbeslutet är det inte nödvändigt<br />
<strong>att</strong> föreskriva om sekundär teckning, vilket<br />
innebär <strong>att</strong> otecknade <strong>ak</strong>tier inte i andra hand<br />
erbjuds någon annan för teckning. Å andra<br />
sidan är det möjligt <strong>att</strong> i emissionsbeslutet<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
103<br />
bestämma t.ex. <strong>att</strong> otecknade <strong>ak</strong>tier i andra<br />
hand skall erbjudas andra <strong>ak</strong>tietecknare —<br />
utan <strong>att</strong> på beslutet tillämpas 4 § om riktad<br />
emission — eller någon annan person för<br />
teckning. På motsvarande sätt är det <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget möjligt <strong>att</strong> bestämma <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong><br />
beslutar vem eller vilka som skall erbjudas<br />
otecknade <strong>ak</strong>tier. I fråga om bolagsstämmans<br />
och styrels<strong>en</strong>s beslutsf<strong>att</strong>ande tillämpas<br />
emellertid d<strong>en</strong> likställighetsprincip som<br />
framgår av lagförslagets 1 kap. 7 § och dessutom<br />
skall styrels<strong>en</strong> i sitt beslutsf<strong>att</strong>ande be<strong>ak</strong>ta<br />
bolagets intress<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt vad som föreskrivs<br />
i lagförslagets 1 kap. 8 §.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. kan ett privat<br />
<strong>ak</strong>tiebolags bolagso<strong>rd</strong>ning avvika från 1 och<br />
2 mom. Avsikt<strong>en</strong> med lagförslaget är bl.a. i<br />
större utsträckning införa dispositiva bestämmelser.<br />
Bolag<strong>en</strong>s ägar- och kapitalstrukturer<br />
kan vara invecklade och <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om företrädesrätt fungerar<br />
inte nödvändigtvis i alla bolag på ett sätt<br />
som är för<strong>en</strong>ligt med <strong>ak</strong>tieägarnas intress<strong>en</strong>. I<br />
delägaravtal förekommer relativt ofta bestämmelser<br />
som avviker från <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om företrädesrätt. Enligt<br />
mom<strong>en</strong>tet kan sådana bestämmelser i framtid<strong>en</strong><br />
tas in i privata <strong>ak</strong>tiebolags bolagso<strong>rd</strong>ning,<br />
vilket innebär <strong>att</strong> de blir bolagsrättsligt<br />
bindande. En bestämmelse kan t.ex. innebära<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna inte över huvud taget har företrädesrätt<br />
vid <strong>ak</strong>tieemissioner. Likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
i lagförslagets 1 kap. 7 § måste<br />
å andra sidan be<strong>ak</strong>tas vid <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission<br />
också då företrädesrätt<strong>en</strong> inte i<strong>ak</strong>ttas. Det är<br />
också i sådana fall förbjudet <strong>att</strong> bereda vissa<br />
<strong>ak</strong>tieägare otillbörlig fö<strong>rd</strong>el g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> emittera<br />
<strong>ak</strong>tier till underpris, om det inte ligger i<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas gem<strong>en</strong>samma intresse <strong>att</strong> o<strong>rd</strong>na<br />
<strong>en</strong> sådan emission.<br />
I ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag kan i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
i regel inte föreskrivas annorlunda om<br />
företrädesrätt<strong>en</strong>, vilket följer redan av kapitaldirektivets<br />
artikel 29.4. I över<strong>en</strong>sstämmelse<br />
med kapitaldirektivets artikel 29.2 a <strong>föreslås</strong><br />
emellertid <strong>att</strong> det också i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolags<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning skall kunna föreskrivas<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie som <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
inte medför rätt till <strong>en</strong> andel vid utbetalning<br />
av bolagets medel inte medför företrädesrätt<br />
vid <strong>en</strong> emission. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
vad som i gällande 3 kap. 1 c § 3 mom. före-
Change language