RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
188<br />
särskilda bestämmelser om hur bolagets nettotillgångar<br />
skall skiftas när bolaget upplöses.<br />
I fråga om outtagna skiftesandelar hänvisas<br />
till vad som i 18 § föreskrivs om förfarandet<br />
då <strong>ny</strong>a tillgångar yppas efter upplösning<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall likvidatorerna<br />
betala bolagets samtliga skulder s<strong>en</strong>ast<br />
efter d<strong>en</strong> off<strong>en</strong>tliga stämning som avses i<br />
14 §, när borg<strong>en</strong>ärerna är kända. För skulder<br />
som är tvistiga och inte har förfallit till betalning<br />
skall reserveras ett tillräckligt belopp.<br />
Därefter kan bolagets tillgångar delas ut till<br />
<strong>ak</strong>tieägarna eller andra som ev<strong>en</strong>tuellt med<br />
stöd av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> skall få p<strong>en</strong>gar ur<br />
bolaget. Tillgångarna kan skiftas i form av<br />
p<strong>en</strong>gar m<strong>en</strong> också som annan eg<strong>en</strong>dom. I<br />
mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot gällande 13 kap.<br />
12 § 2 mom. svarande bestämmelse om <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare har rätt <strong>att</strong> få <strong>en</strong> mot sitt innehav<br />
svarande andel av bolagets nettotillgångar,<br />
om inte något annat följer av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Likvidatorerna skall slutföra likvidation<strong>en</strong><br />
så snabbt som möjligt.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets sista m<strong>en</strong>ing kan d<strong>en</strong><br />
som är berättigad till <strong>en</strong> skiftesandel, i typfallet<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare, mot betryggande säkerhet<br />
få förskott på sin skiftesandel. En sådan situation<br />
är för hand<strong>en</strong> när ett helägt dotterbolag<br />
upplöses och moderbolaget omedelbart efter<br />
likvidationsbeslutet vill överta dess affärsverksamhet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
12 § 3 mom. om klander av skifte. Endast <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare har rätt <strong>att</strong> klandra skiftet. Andra<br />
som har rätt till skiftesandel skyddas i detta<br />
avse<strong>en</strong>de närmast g<strong>en</strong>om lag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om skadestånd.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
12 § 4 mom. om preskription av <strong>en</strong> skiftesrelaterad<br />
fo<strong>rd</strong>ran. För underlättande av tillämpning<strong>en</strong><br />
av lag<strong>en</strong> hänvisas till 18 § vari det föreskrivs<br />
om förfarandet då bolaget får tillgångar<br />
efter upplösning<strong>en</strong>.<br />
16 §. Slutredovisning. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs<br />
på motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 13 kap. 13 § om likvidatorernas<br />
slutredovisning.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. motsvarar 1 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, med d<strong>en</strong> ändring<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
hänvisning<strong>en</strong> till bokslutshandlingarna har<br />
bytts ut mot <strong>en</strong> hänvisning till bokslutet,<br />
verksamhetsberättels<strong>en</strong> och revisionsberättels<strong>en</strong>.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skiljer sig i någon mån<br />
från 13 kap. 13 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> hänvisning till<br />
lagförslagets 5 kap. 18—22 §. Hänvisning<strong>en</strong><br />
preciseras g<strong>en</strong>om konstaterandet <strong>att</strong> på slutredovisning<strong>en</strong><br />
skall tillämpas vad som i de<br />
nämnda lagrumm<strong>en</strong> föreskrivs om bokslut.<br />
Slutredovisning<strong>en</strong> skall registreras på samma<br />
sätt som ett bokslut.<br />
17 §. Upplösning. D<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om upplösningstidpunkt<strong>en</strong><br />
och registrering<strong>en</strong> stämmer över<strong>en</strong>s med<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> 13 kap. 14 §. I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
ing<strong>en</strong> mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
14 § 2 mom. svarande bestämmelse om minoritet<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> kräva sammankallande av<br />
bolagsstämman för behandling av fråga om<br />
väckande av skadeståndstalan för bolagets<br />
räkning. Bestämmels<strong>en</strong> är överflödig eftersom<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas rätt <strong>att</strong> i <strong>en</strong>lighet med<br />
22 kap. föra skadeståndstalan för bolagets<br />
räkning inte förutsätter <strong>att</strong> skadeståndsär<strong>en</strong>det<br />
behandlas på bolagsstämman.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs motsvarande<br />
bestämmelser som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
13 kap. 18 b § om ett upplöst bolags<br />
rättsliga ställning. Enligt vad som föreskrivs<br />
nedan i 22 § 1 mom. skall dessa bestämmelser<br />
tillämpas också på avregistrerade bolag.<br />
Såsom konstateras i regering<strong>en</strong>s <strong>proposition</strong><br />
69/2000 <strong>rd</strong> är det efter upplösning<strong>en</strong> och avregistrering<strong>en</strong><br />
inte längre fråga om ett bolag<br />
utan om ett slags sammanslutning som kan<br />
ha tillgångar och vars rättsliga handlingsförmåga<br />
är begränsad. Ett upplöst och avregistrerat<br />
bolag har inte heller något på registrering<strong>en</strong><br />
baserat firmaskydd. För <strong>en</strong>kelhet<strong>en</strong>s<br />
skull hänvisas emellertid i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag till ”bolaget”<br />
när det gäller ett upplöst och avregistrerat<br />
bolag.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs <strong>att</strong> ett upplöst bolag<br />
inte längre efter upplösning<strong>en</strong> kan förvärva<br />
rättigheter eller ingå förbindelser. I mom<strong>en</strong>tet<br />
behandlas ett upplöst bolag på motsvarande<br />
sätt som ett oregistrerat bolag när det gäller<br />
behörighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> företa rättshandlingar. På<br />
samma sätt behandlas i dessa situationer de<br />
som företar rättshandlingar på bolagets väg-
Change language