RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lag<strong>en</strong> om öppna<br />
bolag och kommanditbolag skall ett bolag ha<br />
minst <strong>en</strong> ansvarig bolagsman.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. kan också ett<br />
<strong>en</strong>mansbolag upphöra med sin verksamhet<br />
som <strong>ak</strong>tiebolag och fortsätta verksamhet<strong>en</strong><br />
som <strong>en</strong> <strong>en</strong>skild näringsidkare. En förutsättning<br />
är härvid <strong>att</strong> bolagets <strong>en</strong>da <strong>ak</strong>tieägare är<br />
<strong>en</strong> fysisk person som är bos<strong>att</strong> inom Europeiska<br />
ekonomiska samarbetsområdet. Äv<strong>en</strong><br />
om det <strong>en</strong>ligt sk<strong>att</strong>elagstiftning<strong>en</strong> är tillåtet<br />
för ett dödsbo <strong>att</strong> bedriva verksamhet som<br />
<strong>en</strong>skild näringsidkare under <strong>en</strong> viss tid, utan<br />
<strong>att</strong> bolaget betr<strong>ak</strong>tas som <strong>en</strong> sammanslutning<br />
som motsvarar ett öppet bolag, är <strong>en</strong> sådan<br />
situation från privaträttslig synpunkt så oklar<br />
<strong>att</strong> det <strong>en</strong>ligt förslaget inte är tillåtet <strong>att</strong> ombilda<br />
ett <strong>ak</strong>tiebolag som ägs av ett dödsbo till<br />
<strong>en</strong> <strong>en</strong>skild näringsidkare.<br />
5 §. Beslutsf<strong>att</strong>ande. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
bestämmelser om sättet för f<strong>att</strong>ande av<br />
beslut om ombildande och om innehållet i ett<br />
sådant beslut. Enligt d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. skall beslutet f<strong>att</strong>as med samtycke<br />
av samtliga <strong>ak</strong>tieägare på bolagsstämman<br />
eller i <strong>en</strong>lighet med 5 kap. 1 § 2 mom.<br />
utan <strong>att</strong> någon bolagsstämma hålls. Eftersom<br />
<strong>en</strong> ändring av företagsform<strong>en</strong> har <strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig<br />
betydelse också för deras ställning som<br />
innehar ev<strong>en</strong>tuella optionsrätter och andra<br />
särskilda rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier,<br />
och eftersom dessa inte <strong>föreslås</strong> få rätt till inlös<strong>en</strong><br />
eller någon annan p<strong>en</strong>ningersättning,<br />
krävs för beslutet också samtycke av samtliga<br />
innehavare av särskilda rättigheter. Eftersom<br />
ett sådant samtycke kan ges på förhand<br />
kan det nämnas också i villkor<strong>en</strong> för rättigheterna.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om innehållet<br />
i ett beslut om ombildande av ett <strong>ak</strong>tiebolag<br />
till ett andelslag. Beslutet ersätter andelslagets<br />
stiftelseurkund. I ett sådant beslut<br />
skall <strong>en</strong>ligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt tas in andelslagets<br />
stadgar i d<strong>en</strong> form som föreskrivs i lag<strong>en</strong><br />
om andelslag.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall i beslutet<br />
anges antalet andelar som tilldelas medlemmarna<br />
samt andelarnas art. I 9 kap. 1 § i lag<strong>en</strong><br />
om andelslag förutsätts <strong>att</strong> varje medlem<br />
tar minst <strong>en</strong> andel.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 3 punkt skall i beslutet<br />
anges namn<strong>en</strong> på andelslagets första reviso-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
181<br />
rer och styrelsemedlemmar eller förvaltningsrådsmedlemmar.<br />
Dessa uppdrag börjar<br />
med registrering<strong>en</strong> av ändring<strong>en</strong> av företagsform<strong>en</strong>.<br />
Mom<strong>en</strong>tet stämmer i s<strong>ak</strong> över<strong>en</strong>s med vad<br />
som i 2 kap. 2 § i lag<strong>en</strong> om andelslag föreskrivs<br />
om innehållet i andelslagets stiftelseurkund.<br />
I ett beslut om ändring av företagsform<strong>en</strong><br />
är det emellertid inte nödvändigt <strong>att</strong><br />
nämna personuppgifter, kostnaderna för bildande<br />
av andelslaget och ersättning<strong>en</strong> för<br />
dem och inte heller andra särskilda förmåner<br />
som andelslaget beviljat. I förslaget har ombildandet<br />
av ett <strong>ak</strong>tiebolag till ett andelslag<br />
jämställts med bildande av ett andelslag, m<strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tiebolagets <strong>ak</strong>tieägare har inte jämställts<br />
med andelslagets stiftare.<br />
Eftersom <strong>en</strong> ändring av företagsform<strong>en</strong><br />
sammanhänger med motsvarande borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande<br />
som vid <strong>en</strong> minskning av<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet, kan det bestämmas <strong>att</strong> andelskapitalet<br />
understiger <strong>ak</strong>tiebolagets <strong>ak</strong>tiekapital.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall ett beslut<br />
som gäller ombildande av ett <strong>ak</strong>tiebolag till<br />
ett öppet bolag eller till ett kommanditbolag<br />
innehålla bolagsavtalet för det öppna bolaget<br />
eller för kommanditbolaget.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. skall i ett beslut<br />
som gäller fortsättande av ett <strong>ak</strong>tiebolags<br />
verksamhet som <strong>en</strong> <strong>en</strong>skild näringsidkare<br />
nämnas d<strong>en</strong> <strong>en</strong>skilda näringsidkar<strong>en</strong>s firma.<br />
Ett andelslags, ett personbolags eller <strong>en</strong><br />
näringsidkares firma skall naturligtvis uppfylla<br />
de förutsättningar som anges i firmalag<strong>en</strong>.<br />
6 §. Registrering av beslut. Enligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf skall bolaget göra registeranmälan<br />
om <strong>en</strong> ändring av företagsform<strong>en</strong> inom <strong>en</strong><br />
månad från beslutet. Tidsfrist<strong>en</strong> motsvarar<br />
d<strong>en</strong> som <strong>föreslås</strong> för ändring av <strong>ak</strong>tiebolagsform<strong>en</strong><br />
och för flera andra åtgä<strong>rd</strong>er som väs<strong>en</strong>tligt<br />
påverkar bolagets ställning. Bolaget<br />
skall i samband med registeranmälan också<br />
ansöka om kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna.<br />
7 §. Kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> bestämmelser motsvarande<br />
dem som <strong>en</strong>ligt lagförslagets 14 kap. 4 §<br />
gäller för borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet när <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
minskas i samband med <strong>en</strong> ändring<br />
av företagsform<strong>en</strong>.<br />
8 §. Förutsättningar för registrering. Be-
Change language