RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
112<br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> inte som <strong>en</strong><br />
förutsättning för åberopande av ett villkor <strong>att</strong><br />
villkoret har nämnts i emissionsbeslutet. Styrels<strong>en</strong><br />
skall emellertid då d<strong>en</strong> tar emot villkorliga<br />
teckningar be<strong>ak</strong>ta d<strong>en</strong> likställighetsprincip<br />
som avses i lagförslagets 1 kap. 7 §.<br />
Frågan om <strong>en</strong> tecknare kan få befrielse från<br />
<strong>en</strong> teckning g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> anmäla missnöje med<br />
ett villkor skall <strong>en</strong>ligt förslaget i första hand<br />
avgöras utifrån de allmänna principerna för<br />
rättshandlingar. För <strong>att</strong> skydda utomstå<strong>en</strong>de<br />
som litar på anteckningar i handelsregistret<br />
<strong>föreslås</strong> emellertid fortfarande <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> ett villkor<br />
inte uppfyllt inte längre efter registrering<strong>en</strong><br />
av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie kan åberopas som grund för befrielse<br />
från teckning<strong>en</strong>.<br />
16 §. Överlåtelse av egna <strong>ak</strong>tier som innehas<br />
av bolaget. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong><br />
bestämmelse om <strong>att</strong> vid emission av egna <strong>ak</strong>tier<br />
som innehas av bolaget får <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie inte<br />
överlåtas förrän d<strong>en</strong> är till fullo betald. D<strong>en</strong><br />
som har tecknat <strong>en</strong> sådan <strong>ak</strong>tie, dvs. förvärvar<strong>en</strong><br />
får sålunda <strong>ak</strong>tieägares rättigheter tidigast<br />
då teckningspriset har betalts. Ett <strong>ak</strong>tiebrev<br />
eller <strong>en</strong> vä<strong>rd</strong>eandel får inte överföras till<br />
förvärvar<strong>en</strong> före d<strong>en</strong> nämnda tidpunkt<strong>en</strong>. I ett<br />
emissionsbeslut kan givetvis bestämmas också<br />
<strong>en</strong> s<strong>en</strong>are överlåtelsetidpunkt. Paragraf<strong>en</strong><br />
motsvarar delvis 7 kap. 7 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong> är<br />
emellertid ex<strong>ak</strong>tare utformad än d<strong>en</strong> gällande<br />
bestämmels<strong>en</strong> och be<strong>ak</strong>tar dessutom också<br />
vä<strong>rd</strong>eandelar.<br />
Vederlagsfri emission<br />
I kapitlets 17—20 § föreskrivs särskilt om<br />
vederlagsfri emission (s.k. gratisemission).<br />
På gratisemission skall dessutom tillämpas<br />
de allmänna bestämmelserna i kapitlets 1—<br />
4 §.<br />
17 §. Beslutsinnehåll. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 punkt skall i ett beslut om gratisemission<br />
för det första anges antalet <strong>ak</strong>tier av olika<br />
slag som skall emitteras. Det kan t.o.m. vara<br />
nödvändigt <strong>att</strong> med avse<strong>en</strong>de på beslutets innehåll<br />
specificera <strong>ak</strong>tierna närmare, om <strong>ak</strong>tier<br />
av samma slag avviker från varandra i fråga<br />
om de rättigheter och skyldigheter som de<br />
medför. Eftersom <strong>en</strong> gratisemission kan avse<br />
dels <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier och dels <strong>ak</strong>tier som innehas<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
av bolaget, skall i beslutet också nämnas vilketdera<br />
slaget av <strong>ak</strong>tier som emitteras. Såsom<br />
konstateras ovan har detta betydelse bl.a. för<br />
<strong>ak</strong>tierätternas begynnelsetidpunkt.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 punkt skall i beslutet<br />
nämnas vem som har rätt till <strong>ak</strong>tier, eftersom<br />
<strong>en</strong> gratisemission <strong>en</strong>ligt förslaget kan g<strong>en</strong>omföras<br />
också som <strong>en</strong> riktad emission. Vidare<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> riktad gratisemission skall motiveras<br />
på motsvarande sätt som <strong>en</strong> riktad<br />
emission mot vederlag. Såsom framgår av<br />
4 § 1 mom. och av motivering<strong>en</strong> till mom<strong>en</strong>tet<br />
kan <strong>en</strong> riktad gratisemission komma i fråga<br />
<strong>en</strong>dast i undantagsfall.<br />
Eftersom <strong>en</strong> gratisemission i ett system<br />
som är baserat på <strong>ak</strong>tier utan nominellt belopp<br />
inte behöver ha något samband och i<br />
första hand inte heller har något samband<br />
med <strong>en</strong> ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet, <strong>föreslås</strong><br />
inga bestämmelser om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i detta kapitel.<br />
Om man vill för<strong>en</strong>a <strong>en</strong> gratisemission med <strong>en</strong><br />
fondöverföring från annat eget kapital till <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
skall till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del tillämpas bestämmelserna<br />
om fondförhöjning i lagförslagets<br />
11 kap. I ett bolag för vars <strong>ak</strong>tier i <strong>en</strong>lighet<br />
med 3 kap. 5 § har bestämts ett nominellt<br />
vä<strong>rd</strong>e i bolagso<strong>rd</strong>ning, skall <strong>en</strong> gratisemission<br />
emellertid alltid för<strong>en</strong>as med <strong>en</strong> ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet som minst motsvarar <strong>ak</strong>tiernas<br />
nominella belopp, så som föreskrivs i d<strong>en</strong><br />
nämnda paragraf<strong>en</strong>s 3 mom.<br />
18 §. Registrering<strong>en</strong> och dess rättsverkningar.<br />
De föreslagna bestämmelserna om<br />
registrering<strong>en</strong> och dess rättsverkningar motsvarar<br />
i s<strong>ak</strong> 4 kap. 13 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. Dessutom föreskrivs i paragraf<strong>en</strong><br />
om det revisorsyttrande som behövs vid <strong>en</strong><br />
riktad gratisemission.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall <strong>en</strong> gratisemission<br />
anmälas för registrering utan<br />
dröjsmål efter emissionsbeslutet. Till åtskillnad<br />
från <strong>en</strong> emission mot vederlag registreras<br />
emissionsbeslutet och <strong>ak</strong>tierna på <strong>en</strong> gång,<br />
eftersom emission<strong>en</strong> inte är bero<strong>en</strong>de av <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tierna tecknas och betalas. Registeranmälan<br />
skall göras omedelbart. Dröjsmål med<br />
anmälan kan leda t.ex. till skadeståndsansvar<br />
med stöd av 22 kap. 1 §. Till skydd för <strong>ak</strong>tieägarna<br />
krävs <strong>att</strong> det till anmälan om <strong>en</strong> riktad<br />
gratisemission fogas <strong>en</strong> godkänd revisors yttrande<br />
om motivering<strong>en</strong> till avvikelse från <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
företrädesrätt.
Change language