RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
148<br />
het för sina fo<strong>rd</strong>ringar. Med avvikelse från<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> förutsätts domstol<strong>en</strong>s<br />
dom inte ha vunnit laga kraft.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
krävs ing<strong>en</strong> särskild ansökan om fusionstillstånd<br />
och verkställighetsanmälan, utan dessa<br />
ersätts av anmälan om <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> verkställts.<br />
Definitioner samt g<strong>en</strong>omförande av fusion<br />
1 §. Fusion. Paragraf<strong>en</strong> innehåller <strong>en</strong> definition<br />
av begreppet fusion samt <strong>en</strong> presumtion<br />
om <strong>att</strong> det överlåtande bolagets <strong>ak</strong>tieägare<br />
vid <strong>en</strong> fusion blir <strong>ak</strong>tieägare i det övertagande<br />
bolaget. Användning<strong>en</strong> av annat vederlag<br />
än <strong>ak</strong>tier begränsas emellertid inte.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar 14 kap. 1 § 1 mom.<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Utgångspunkt<strong>en</strong> är vidare d<strong>en</strong> <strong>att</strong> det överlåtande<br />
bolagets <strong>ak</strong>tieägare kan fortsätta som<br />
<strong>ak</strong>tieägare i det övertagande bolaget. Likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
skall alltid be<strong>ak</strong>tas då annat<br />
vederlag än <strong>ak</strong>tier ges. Äv<strong>en</strong> om vederlaget<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> består av <strong>ak</strong>tier kan ett partiellt<br />
p<strong>en</strong>ningvederlag emellertid vara behövligt<br />
om <strong>ak</strong>tiernas bytesförhållande annars<br />
skulle leda till <strong>att</strong> bråkdelar av <strong>ak</strong>tier ges som<br />
vederlag, vilket inte är möjligt. Bytesförhållandet<br />
för <strong>ak</strong>tierna får inte utan motiverad anledning<br />
fastställas på så sätt <strong>att</strong> små<strong>ak</strong>tieägare<br />
vid <strong>en</strong> fusion får <strong>en</strong>bart p<strong>en</strong>ningvederlag<br />
medan större <strong>ak</strong>tieägare huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> får<br />
<strong>ak</strong>tier som vederlag. Vid sådan trepartsfusion<br />
som avses nedan i 2 § to<strong>rd</strong>e vederlaget i allmänhet<br />
bestå av <strong>ak</strong>tier i det övertagande bolagets<br />
moderbolag.<br />
D<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s bestämmelse om <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
rätt <strong>att</strong> alltid få p<strong>en</strong>ningvederlag i<br />
stället för annat vederlag än <strong>ak</strong>tier i det övertagande<br />
bolaget <strong>föreslås</strong> bli slopad. En <strong>ak</strong>tieägares<br />
rätt <strong>att</strong> kräva inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier tryggar<br />
i alla situationer d<strong>en</strong> i fusionsdirektivet föruts<strong>att</strong>a<br />
rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> som fusionsvederlag få <strong>ak</strong>tier<br />
eller kontanta p<strong>en</strong>gar. D<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
föreskrivna rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> kräva p<strong>en</strong>ningvederlag,<br />
som gäller också de <strong>ak</strong>tieägare som<br />
vid bolagsstämman har föro<strong>rd</strong>at fusion<strong>en</strong>,<br />
skulle avsevärt försvåra också g<strong>en</strong>omförandet<br />
av fusioner där med samtycke av de <strong>ak</strong>tieägare<br />
som har understött fusion<strong>en</strong> ges annat<br />
vederlag än <strong>ak</strong>tier eller p<strong>en</strong>gar. Rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
kräva p<strong>en</strong>ningersättning skulle också försvåra<br />
g<strong>en</strong>omförandet av <strong>en</strong> sådan trepartsfusion<br />
som beskrivs nedan, eftersom ett ev<strong>en</strong>tuellt<br />
<strong>ak</strong>tievederlag vid <strong>en</strong> trepartsfusion inte ges<br />
av det övertagande bolaget utan av ett annat<br />
bolag.<br />
2 §. Olika sätt <strong>att</strong> verkställa <strong>en</strong> fusion. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om alternativa sätt<br />
<strong>att</strong> verkställa <strong>en</strong> fusion, dvs. <strong>en</strong> absorptions-,<br />
kombinations- eller dotterbolagsfusion. Eftersom<br />
till <strong>en</strong> dotterbolagsfusion inte ansluter<br />
sig möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> lösa in <strong>ak</strong>tier eller optionsrätter<br />
och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier, har till definition<strong>en</strong><br />
av begreppet dotterbolagsfusion fogats kravet<br />
<strong>att</strong> de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong> skall äga<br />
också samtliga optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
som det överlåtande bolaget ev<strong>en</strong>tuellt har<br />
emitterat. En dotterbolagsfusion hindras å<br />
andra sidan inte av <strong>att</strong> det överlåtande dotterbolaget<br />
innehar egna <strong>ak</strong>tier. Som <strong>en</strong> dotterbolagsfusion<br />
kan g<strong>en</strong>omföras också arrangemang<br />
där flera dotterbolag som är delägare<br />
i varandra fusioneras till ett gem<strong>en</strong>samt moderbolag,<br />
föruts<strong>att</strong> <strong>att</strong> ing<strong>en</strong> utomstå<strong>en</strong>de<br />
äger <strong>ak</strong>tier i de överlåtande bolag<strong>en</strong>. Begreppet<br />
övriga särskilda rättigheter som berättigar<br />
till <strong>ak</strong>tier definieras i 10 kap. 1 §.<br />
I paragraf<strong>en</strong> ingår dessutom <strong>ny</strong>a bestämmelser<br />
om trepartsfusion, där fusionsvederlaget<br />
eller <strong>en</strong> del av detta lämnas av någon<br />
annan än det övertagande bolaget. Från parternas<br />
synpunkt kan det vara önskvärt <strong>att</strong> vederlaget<br />
består t.ex. av <strong>ak</strong>tier i moderbolaget,<br />
om de är föremål för off<strong>en</strong>tlig handel. Fusionsvederlaget<br />
lämnas i allmänhet av det<br />
övertagande bolagets moderbolag. Vid samma<br />
fusion kan vederlag lämnas både av det<br />
övertagande bolaget och av någon annan<br />
part, t.ex. så <strong>att</strong> det övertagande bolaget betalar<br />
ett p<strong>en</strong>ningvederlag medan dess moderbolag<br />
ger ett <strong>ak</strong>tievederlag.<br />
Från d<strong>en</strong> parts synpunkt som vid <strong>en</strong> trepartsfusion<br />
lämnar vederlag är det fråga om<br />
<strong>en</strong> sedvanlig <strong>ak</strong>tieemission eller om ett emissionsbeslut<br />
som avser optionsrätter eller andra<br />
särskilda rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier.<br />
Om moderbolaget som lämnar fusionsvederlag<br />
vid <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission får vederlag<br />
t.ex. i form av <strong>att</strong> det övertagande bolaget<br />
ökar i vä<strong>rd</strong>e, skall bestämmelserna om apport
Change language