RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
114<br />
hindra ett publikt bolag <strong>att</strong> g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> sådan<br />
gratisemission som avses i 1 mom. kringgå<br />
de bestämmelser i 15 kap. som begränsar bolagets<br />
innehav av egna <strong>ak</strong>tier.<br />
10 kap. Optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter<br />
I detta kapitel föreskrivs om emission av<br />
<strong>ak</strong>tier med användning av optionsrätter och<br />
andra motsvarande särskilda rättigheter. De<br />
bestämmelser som för tydlighet<strong>en</strong>s skull har<br />
avskiljts från emissionsbestämmelserna till<br />
ett separat kapitel ersätter d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om optionsrätter och<br />
konvertibla skuldebrev i 4 kap. 1—2 a § och<br />
12 a—12 c §.<br />
De rättigheter som regleras i kapitlet kännetecknas<br />
av <strong>att</strong> de ger sin innehavare ovillkorlig<br />
rätt <strong>att</strong> få <strong>ak</strong>tier på de villkor som anges<br />
i beslutet. Till åtskillnad från vad som i<br />
allmänhet är fallet vid <strong>ak</strong>tieteckning är tecknar<strong>en</strong>s<br />
rätt sålunda inte bero<strong>en</strong>de av om bolaget<br />
godkänner teckning<strong>en</strong>. Rättsinnehavarna<br />
skyddas dessutom g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> det förutsätts<br />
<strong>att</strong> i villkor<strong>en</strong> tas in bestämmelser med tanke<br />
på sådana bolagsrättsliga arrangemang som i<br />
pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> kan eliminerar deras rättigheter eller<br />
väs<strong>en</strong>tligt försvagar rättsinnehavarnas<br />
ställning. Å andra sidan kan <strong>en</strong> lång tidsfrist<br />
bestämmas för utövande av sådana rättigheter<br />
eller också kan de skjutas på framtid<strong>en</strong>,<br />
medan <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier vid <strong>en</strong> normal emission<br />
måste anmälas för registrering inom fem år<br />
från emissionsbeslutet. Inom d<strong>en</strong> sist nämnda<br />
tidsfrist<strong>en</strong> kan motsvarande instrum<strong>en</strong>t i och<br />
för sig också skapas med stöd av bestämmelserna<br />
i 9 kap., eftersom ett emissionsbeslut<br />
och <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieteckning tämlig<strong>en</strong> fritt kan för<strong>en</strong>as<br />
med olika slag av villkor.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
gäller kapitlet dels optionsrätter som för innehavar<strong>en</strong><br />
medför rätt m<strong>en</strong> inte skyldighet <strong>att</strong><br />
teckna <strong>ak</strong>tier och dels också instrum<strong>en</strong>t som<br />
uppfyller de ovan nämnda känneteckn<strong>en</strong> och<br />
som innebär <strong>en</strong> förbindelse <strong>att</strong> teckna och betala<br />
<strong>ak</strong>tier. Bestämmelserna <strong>föreslås</strong> å andra<br />
sidan bli för<strong>en</strong>klade på så sätt jämfört med<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>att</strong> begreppet konvertibelt<br />
skuldebrev inte längre används. Ett konvertibelt<br />
lån är nämlig<strong>en</strong> i rättsligt hänse<strong>en</strong>de ing<strong>en</strong>ting<br />
annat än <strong>en</strong> optionsrätt eller någon an-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
nan ovan avsedd rättighet som har givits bolagets<br />
borg<strong>en</strong>är och som är för<strong>en</strong>ad med villkor<br />
om <strong>att</strong> <strong>en</strong> teckningsrelaterad skuld kvittas<br />
mot borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong>s fo<strong>rd</strong>ran.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> är<br />
utgångspunkt<strong>en</strong> för bestämmelserna i det föreslagna<br />
kapitlet <strong>att</strong> förutsättningarna för<br />
emission av optionsrätter och andra sådana<br />
rättigheter alltid skall stämma över<strong>en</strong>s med<br />
förutsättningarna för <strong>en</strong> riktad <strong>ak</strong>tieemission.<br />
Detta gör det möjligt <strong>att</strong> avsevärt förtydliga<br />
och för<strong>en</strong>kla reglering<strong>en</strong>, eftersom i kapitlet<br />
inte behöver tas in bl.a. bestämmelser om <strong>ak</strong>tieägares<br />
företrädesrätt. Från materiell synpunkt<br />
har ändring<strong>en</strong> ing<strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig betydelse<br />
eftersom emissioner av optionsrätter och<br />
andra sådana rättigheter i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> är riktade.<br />
I kapitlet <strong>föreslås</strong> inte heller med 9 kap.<br />
8 § över<strong>en</strong>sstämmande bestämmelser om <strong>ak</strong>tieägares<br />
rätt <strong>att</strong> få upplysningar, eftersom<br />
sådana bestämmelser i allmänhet har betydelse<br />
<strong>en</strong>dast när det gäller emissioner med<br />
företrädesrätt. Tillämpningsområdet för likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
i 1 kap. 7 § omf<strong>att</strong>ar i<br />
varje fall sådana situationer där <strong>ak</strong>tieägares<br />
rättigheter kränks g<strong>en</strong>om partisk information.<br />
Bestämmelserna har också i övrigt utformats<br />
så <strong>att</strong> de är tydligare än de nuvarande,<br />
bl.a. g<strong>en</strong>om undvikande av tolkbara hänvisningar.<br />
Trots <strong>att</strong> hänvisningarna utelämnats<br />
är kapitlet i stort sett uppbyggt <strong>en</strong>ligt samma<br />
principer som 9 kap. om emission. Sålunda<br />
motsvarar också de föreslagna ändringarna<br />
jämfört med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> i stor utsträckning<br />
de ändringar som <strong>föreslås</strong> i emissionsbestämmelserna<br />
och som motiveras<br />
ovan i samband med lagförslagets 9 kap. Avsikt<strong>en</strong><br />
är dessutom <strong>att</strong> i någon mån för<strong>en</strong>kla<br />
bl.a. de krav som gäller registeranmälningar.<br />
1 §. Optionsrätter och andra särskilda rättigheter.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om optionsrätter<br />
och andra särskilda rättigheter<br />
som gäller <strong>ak</strong>tier. Rättigheterna i fråga och<br />
emission av <strong>ak</strong>tier med stöd av dem regleras i<br />
detta kapitel, när det gäller i synnerhet teckning,<br />
betalning och registrering av <strong>ak</strong>tier visserlig<strong>en</strong><br />
närmast g<strong>en</strong>om hänvisning till vad<br />
som i 9 kap. föreskrivs om <strong>ak</strong>tieemission.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. är <strong>en</strong> förutsättning<br />
för emittering av sådana rättigheter som<br />
regleras i kapitlet <strong>att</strong> det från bolagets synpunkt<br />
föreligger vägande ekonomiska skäl.
Change language