RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
84<br />
verka som medlem. En ersättare har emellertid<br />
samma rättigheter och skyldigheter som<br />
<strong>en</strong> styrelsemedlem <strong>en</strong>dast då han eller hon<br />
ersätter <strong>en</strong> styrelsemedlem i styrels<strong>en</strong>. Ersättar<strong>en</strong><br />
har t.ex. skadeståndsansvar för styrels<strong>en</strong>s<br />
beslut <strong>en</strong>dast då han eller hon har deltagit<br />
i beslutsf<strong>att</strong>andet. I rättspraxis har emellertid<br />
<strong>en</strong> ersättare i undantagsfall jämställts<br />
med <strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie medlem också då ersättar<strong>en</strong><br />
inte formellt har handlat i d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie medlemm<strong>en</strong>s<br />
ställe.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om skyldighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> välja o<strong>rd</strong>förande för styrels<strong>en</strong> i<br />
det fall <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> har flera än <strong>en</strong> medlem.<br />
O<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong> väljs bland styrels<strong>en</strong>s medlemmar.<br />
Valet förrättas i allmänhet av styrels<strong>en</strong>,<br />
m<strong>en</strong> också bolagsstämman kan besluta vem<br />
som skall utses till o<strong>rd</strong>förande. I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
kan föreskrivas om val av o<strong>rd</strong>förande.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar 8 kap. 8 § 1 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
9 §. Val av styrelseledamöter. Enligt förslaget<br />
väljs styrelsemedlemmarna av bolagsstämman,<br />
om inte bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> föreskriver<br />
<strong>att</strong> de skall väljas av förvaltningsrådet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> skiljer sig emellertid från gällande<br />
8 kap. 11 a § 2 mom. där presumtion<strong>en</strong><br />
är d<strong>en</strong> mots<strong>att</strong>a: förvaltningsrådet har rätt <strong>att</strong><br />
välja styrelsemedlemmar om inte bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
föreskriver något annat. Till <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
bestämmelse ansluter sig <strong>en</strong> övergångsbestämmelse.<br />
Enligt förslaget behövs inte längre skriftligt<br />
samtycke av d<strong>en</strong> som väljs till medlem. Kravet<br />
på skriftligt samtycke utgör ing<strong>en</strong> garanti<br />
för <strong>att</strong> d<strong>en</strong> person som anmäls till handelsregistret<br />
verklig<strong>en</strong> har samtyckt till uppdraget.<br />
I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> har skriftliga samtyck<strong>en</strong> ofta begärts<br />
efter valet. Trots <strong>d<strong>en</strong>na</strong> ändring är det<br />
klart <strong>att</strong> ing<strong>en</strong> kan väljas in i <strong>en</strong> bolagsstyrelse<br />
utan sitt samtycke.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s andra m<strong>en</strong>ing kan mindre<br />
än hälft<strong>en</strong> av styrelsemedlemmarna väljas<br />
i någon annan o<strong>rd</strong>ning. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
till sitt innehåll 8 kap. 1 § 2 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. I d<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong><br />
används o<strong>rd</strong>et ”väljas” i stället<br />
för d<strong>en</strong> gällande bestämmels<strong>en</strong>s ”tillsättas”,<br />
eftersom i lag<strong>en</strong> också i övrigt hänvisas <strong>en</strong>dast<br />
till styrels<strong>en</strong>s valda medlemmar. Ändring<strong>en</strong><br />
har ing<strong>en</strong> betydelse i s<strong>ak</strong>.<br />
Det har i allmänhet ansetts <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> el-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
ler verkställande direktör<strong>en</strong> inte kan ges rätt<br />
<strong>att</strong> välja styrelsemedlemmar. D<strong>en</strong> av paragraf<strong>en</strong><br />
framgå<strong>en</strong>de princip<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägarna<br />
alltid har rätt <strong>att</strong> välja merpart<strong>en</strong> av<br />
styrelsemedlemmarna skall tillämpas också<br />
då bolagets anställda i <strong>en</strong>lighet med lag<strong>en</strong> om<br />
personalrepres<strong>en</strong>tation i företag<strong>en</strong>s förvaltning<br />
(725/1990) har rätt <strong>att</strong> utse medlemmar<br />
till styrels<strong>en</strong>. Om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> är så utformad<br />
<strong>att</strong> personal<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> välja styrelsemedlemmar<br />
skulle innebära <strong>att</strong> antalet medlemmar<br />
som inte väljs av bolagsstämman<br />
skulle överskrida d<strong>en</strong> i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf bestämda<br />
andel<strong>en</strong>, måste bolaget ändra sin bolagso<strong>rd</strong>ning<br />
eller o<strong>rd</strong>na personalrepres<strong>en</strong>tation<strong>en</strong><br />
på något annat sätt som d<strong>en</strong> nämnda<br />
lag<strong>en</strong> tillåter.<br />
I paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> i förhållande till<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>ny</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> bolagsstämman kan förrätta valet om<br />
d<strong>en</strong> som har valrätt<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt paragraf<strong>en</strong>s andra<br />
m<strong>en</strong>ing inte gör detta. Bestämmels<strong>en</strong> gör<br />
det möjligt <strong>att</strong> lösa problematiska situationer<br />
t.ex. i samband med dödsfall eller upplösning<br />
av <strong>en</strong> juridisk person. Bolagsstämman kan<br />
förrätta valet först när det är klart <strong>att</strong> d<strong>en</strong> som<br />
har valrätt<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt andra m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> inte<br />
handlar över huvud taget eller inte handlar<br />
inom <strong>en</strong> skälig tid efter <strong>att</strong> fått kännedom om<br />
valsituation<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong> innebär <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
mot gällande 8 kap. 2 § 4 mom. svarande bestämmelse<br />
blir överflödig.<br />
10 §. Styrelseledamöternas behörighet. I<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> delvis mot<br />
gällande 8 kap. 4 § 2 mom. svarande bestämmelse<br />
om styrelsemedlemmarnas behörighet.<br />
Förslaget innebär emellertid <strong>en</strong> viss<br />
utvidgning av d<strong>en</strong> personkrets som inte har<br />
behörighet <strong>att</strong> vara styrelsemedlemmar. Detta<br />
kan huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> härledas från lag<strong>en</strong> om<br />
förmyndarverksamhet (442/1999). Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
har ansetts vara d<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> person<br />
som inte kan sköta sina egna angeläg<strong>en</strong>heter<br />
inte kan bli vald till styrelsemedlem.<br />
Enligt 2 § i lag<strong>en</strong> om förmyndarverksamhet<br />
är d<strong>en</strong> omyndig som inte har fyll 18 år. Enligt<br />
3 § i samma lag skall <strong>en</strong> omyndigs ekonomiska<br />
och andra angeläg<strong>en</strong>heter som avses<br />
i d<strong>en</strong> nämnda lag<strong>en</strong> skötas av <strong>en</strong> intressebev<strong>ak</strong>are.<br />
För <strong>en</strong> myndig som behöver stöd i<br />
skötseln av sina angeläg<strong>en</strong>heter kan föro<strong>rd</strong>nas<br />
<strong>en</strong> intressebev<strong>ak</strong>are. Om föro<strong>rd</strong>nande av
Change language