RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
någon annan tidsgräns inte tillämpas i sådana<br />
fall där <strong>ak</strong>tier emitteras med stöd av bestämmelserna<br />
i lagförslagets 10 kap.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 6 punkt skall i beslutet<br />
nämnas sådana vägande ekonomiska skäl till<br />
emittering av rättigheterna som avses i 1 §<br />
1 mom. Vidare skall nämnas hur teckningspriserna<br />
och ev<strong>en</strong>tuella andra vederlag fastställs.<br />
D<strong>en</strong>na punkt motsvarar de krav som<br />
<strong>en</strong>ligt lagförslagets 9 kap. 5 § 1 mom. 2 och<br />
3 punkt<strong>en</strong> ställs på motivering av beslut om<br />
<strong>ak</strong>tieemission. Vid motivering<strong>en</strong> av prissättning<strong>en</strong><br />
skall be<strong>ak</strong>tas hur t.ex. teckningspriset<br />
för <strong>en</strong> optionsrätt sammanhänger med teckningspriset<br />
för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie som ges mot optionsrätt<strong>en</strong>.<br />
Villkor<strong>en</strong> för ett konvertibelt lån bedömas<br />
som <strong>en</strong> helhet. Eftersom fastställandet<br />
av vederlag<strong>en</strong> dessutom är bero<strong>en</strong>de av bedömning<strong>en</strong><br />
om det föreligger vägande ekonomiska<br />
skäl, utgör de motiveringar som avses<br />
i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> <strong>en</strong> helhet.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 7 punkt skall i beslutet<br />
också nämnas vilka rättigheter <strong>en</strong> optionsrätt<br />
eller någon annan sådan rättighet som avses i<br />
1 § medför i situationer som i typfallet väs<strong>en</strong>tligt<br />
kan ha påverkat <strong>en</strong> rättsinnehavares<br />
ställning eller vä<strong>rd</strong>et på <strong>en</strong> optionsrätt eller<br />
någon annan sådan rättighet. Bestämmels<strong>en</strong><br />
stämmer i många avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> över<strong>en</strong>s med<br />
4 kap. 12 b § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Utöver de situationer som avses i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> be<strong>ak</strong>tas i förslagets hänvisning till<br />
sådan utbetalning av bolagets medel som avses<br />
i 13 kap. 1 § 1 mom. också vinstutdelning<br />
och nedsättning av <strong>en</strong> fond som hänförs till<br />
det fria egna kapitalet samt utbetalning av<br />
medel i <strong>en</strong>lighet med bestämmelserna om avregistrering.<br />
I punkt<strong>en</strong> be<strong>ak</strong>tas likaså återförvärv<br />
till bolaget av emitterade optionsrätter<br />
och andra sådana rättigheter. Enligt förslaget<br />
skall dessutom särskilt föreskrivas om <strong>en</strong><br />
rättsinnehavares ställning i samband med <strong>att</strong><br />
bolaget fusioneras eller delas, utöver <strong>att</strong> rättsinnehavar<strong>en</strong><br />
har sådan lösningsrätt som avses<br />
i hänvisningsbestämmels<strong>en</strong> i paragraf<strong>en</strong>s 2<br />
mom. Det finns å andra sidan inte längre något<br />
behov <strong>att</strong> föreskriva om behandling<strong>en</strong> av<br />
särskilda rättigheter när ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
ombildas till ett privat <strong>ak</strong>tiebolag. Detta är<br />
konsekv<strong>en</strong>t med be<strong>ak</strong>tande av <strong>att</strong> inte heller<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare i d<strong>en</strong> nämnda situation<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget har rätt <strong>att</strong> få sina <strong>ak</strong>tier inlösta.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
117<br />
Om konvertibla skuldebrev eller andra liknande<br />
finansiella instrum<strong>en</strong>t emitteras är det i<br />
allmänhet skäl <strong>att</strong> föreskriva hur låneandel<strong>en</strong><br />
skall behandlas t.ex. i inlös<strong>en</strong>situationer.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong>, i syfte <strong>att</strong><br />
underlätta tillämpning<strong>en</strong>, <strong>en</strong> hänvisning till<br />
förslagets 16 kap. 13 § och 17 kap. 13 § där<br />
det föreskrivs om de rättigheter som i samband<br />
med fusion och delning tillkommer innehavare<br />
av optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter. I villkor<strong>en</strong> för sådana rättigheter<br />
kan å andra sidan tas in föreskrifter som avviker<br />
från de nämnda bestämmelserna.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. <strong>föreslås</strong> för <strong>en</strong>kelhet<strong>en</strong>s<br />
skull <strong>en</strong> presumtionsbestämmelse <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> teckningspriset för <strong>en</strong> optionsrätt eller<br />
någon annan rättighet som avses i 1 § skall<br />
avsättas till fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital.<br />
I beslutet kan emellertid bestämmas <strong>att</strong><br />
teckningspriset skall tas upp som <strong>en</strong> ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. På ökning<strong>en</strong> skall i så fall<br />
tillämpas bestämmelserna i 11 kap. När styrels<strong>en</strong><br />
beslutar om emission av optionsrätter<br />
med stöd av ett sådant bemyndigande som<br />
avses i 2 § 2 mom. har d<strong>en</strong> också rätt <strong>att</strong> besluta<br />
om avvikelser från presumtionsbestämmelserna.<br />
Mom<strong>en</strong>tet gäller inte lånebelopp som skall<br />
betalas till bolaget mot ett konvertibelt skuldebrev.<br />
Sådana belopp skall tas upp i det<br />
främmande kapitalet. Mom<strong>en</strong>tet gäller inte<br />
heller betalning av <strong>ak</strong>tier. På sådana betalningar<br />
skall med stöd av hänvisning<strong>en</strong> i 7 §<br />
tillämpas presumtionsbestämmelserna i<br />
9 kap. 6 §.<br />
4 §. Registrering av beslut. De bestämmelser<br />
om registrering av beslut som <strong>föreslås</strong> i<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf motsvarar lagförslagets 9 kap.<br />
7 § om registrering av emissionsbeslut. En<br />
sådan anmälan som avses i paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. och ev<strong>en</strong>tuella ändringsanmälningar<br />
som avses i 2 mom., vilka i detta fall kan vara<br />
baserade anting<strong>en</strong> på optionsrätter eller andra<br />
sådana rättigheter eller på <strong>att</strong> själva <strong>ak</strong>tierna<br />
har lämnats otecknade eller obetalda, visar<br />
bl.a. för utomstå<strong>en</strong>de tillräckligt tydligt inom<br />
vilka gränser och inom vilk<strong>en</strong> tid bolagets<br />
ägarstruktur kan ändras till följd av emission<strong>en</strong>.<br />
Liksom vid <strong>en</strong> vanlig emission kommer<br />
dessutom de tecknade och betalda <strong>ak</strong>tierna<br />
<strong>att</strong> registreras i sinom tid. Några andra registreringsformer<br />
<strong>föreslås</strong> inte. Förslaget är till
Change language