RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
104<br />
skrivs om prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier. Bestämmels<strong>en</strong>s<br />
tillämpningsområde inskränker sig emellertid<br />
inte till sådana <strong>ak</strong>tier med begränsad rösträtt<br />
som avses i lagförslagets 3 kap.<br />
4 §. Riktad emission. Bestämmelserna i<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf gäller riktad emission, dvs.<br />
avvikelse från <strong>ak</strong>tieägarnas företrädesrätt <strong>en</strong>ligt<br />
3 §.<br />
Bestämmelserna gäller direkt <strong>en</strong>dast avvikelse<br />
från d<strong>en</strong> företrädesrätt som avses i lag<strong>en</strong>.<br />
Om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt 3 § 3 mom.<br />
föreskriver något annat om företrädesrätt<strong>en</strong><br />
skall på grundval av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> avgöras<br />
också ev<strong>en</strong>tuella avvikelser från företrädesrätt<strong>en</strong><br />
och förutsättningarna för sådana<br />
avvikelser. För undvikande av tolkningssvårigheter<br />
är det skäl <strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> ta in<br />
så tydliga bestämmelser som möjligt om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>.<br />
Enligt d<strong>en</strong> första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. får <strong>en</strong> riktad emission o<strong>rd</strong>nas om det<br />
finns något från bolagets synpunkt vägande<br />
ekonomiskt skäl för <strong>en</strong> sådan. D<strong>en</strong>na förutsättning<br />
motsvarar i s<strong>ak</strong> de bestämmelser om<br />
<strong>ny</strong>emission som ingår i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
4 kap. 2 § 2 mom. och i d<strong>en</strong> första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong><br />
i 2 a § 3 mom. Kravet understryker d<strong>en</strong> likställighetsprincip<br />
som avses i lagförslagets<br />
1 kap. 7 § när det är fråga om avvikelse från<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares företrädesrätt. Det måste bedömas<br />
från fall till fall om <strong>en</strong> riktad emission<br />
som helhet betr<strong>ak</strong>tad är för<strong>en</strong>lig med <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
gem<strong>en</strong>samma intresse.<br />
Bolagets finansieringsbehov kan förutsätta<br />
<strong>att</strong> finansiering i eget kapital skaffas också<br />
hos andra än <strong>ak</strong>tieägarna. Det kan vara nödvändigt<br />
<strong>att</strong> o<strong>rd</strong>na <strong>en</strong> riktad emission t.ex. vid<br />
finansiering av företagsköp, då ett bolag förvärvar<br />
<strong>ak</strong>tiestock<strong>en</strong> i ett annat bolag g<strong>en</strong>om<br />
<strong>att</strong> i utbyte erbjuda egna <strong>ak</strong>tier till det andra<br />
bolagets <strong>ak</strong>tieägare. Å andra sidan förekommer<br />
också sådana inte med finansiering av ett<br />
bolag sammanhängande situationer där det<br />
kan vara motiverat <strong>att</strong> avvika från företrädesrätt<strong>en</strong><br />
såtillvida <strong>att</strong> vägande ekonomiska skäl<br />
föreligger. Det kan t.ex. vara fråga om olika<br />
slag av motivationssystem som innebär <strong>att</strong><br />
bolagets ledning och anställda erbjuds <strong>ak</strong>tier.<br />
Av är<strong>en</strong>dets natur följer <strong>att</strong> förhålland<strong>en</strong> som<br />
kan betr<strong>ak</strong>tas om vägande ekonomiska skäl<br />
oftare förekommer i stora publika bolag än i<br />
små bolag. Strävand<strong>en</strong> som går ut på <strong>att</strong> för-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
hindra <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tietrans<strong>ak</strong>tioner leder till ändrade<br />
ägarförhålland<strong>en</strong> eller <strong>att</strong> trygga <strong>en</strong> viss <strong>ak</strong>tieägares<br />
majoritetsställning kan å andra sidan<br />
aldrig betr<strong>ak</strong>tas som vägande ekonomiska<br />
skäl.<br />
Med tanke på likställighetsprincip<strong>en</strong> har<br />
det vederlag som bolaget får för <strong>ak</strong>tierna <strong>en</strong><br />
c<strong>en</strong>tral betydelse, eftersom <strong>en</strong> riktad emission<br />
till underpris i allmänhet ger dem som<br />
förvärvar <strong>ak</strong>tier <strong>en</strong> fö<strong>rd</strong>el på de <strong>ak</strong>tieägares<br />
bekostnad vilkas företrädesrätt åsidosätts. Av<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning föreskrivs i mom<strong>en</strong>tets andra<br />
m<strong>en</strong>ing uttrycklig<strong>en</strong> <strong>att</strong> det vid bedömning<strong>en</strong><br />
av om det finns godtagbara förutsättningar<br />
för <strong>en</strong> riktad emission skall fästas särskilt<br />
avse<strong>en</strong>de vid förhållandet mellan teckningspriset<br />
per <strong>ak</strong>tie och det gängse priset. Ju<br />
mera teckningspriset underskrider det gängse<br />
priset, desto större vikt läggs vid kravet på<br />
vägande ekonomiskt skäl.<br />
I mom<strong>en</strong>tets sista m<strong>en</strong>ing föreskrivs <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
riktad emission kan g<strong>en</strong>omföras som <strong>en</strong> gratisemission<br />
<strong>en</strong>dast om det från bolagets synpunkt<br />
och med be<strong>ak</strong>tande av dess samtliga<br />
<strong>ak</strong>tieägares intresse föreligger synnerlig<strong>en</strong><br />
vägande ekonomiska skäl. Bestämmels<strong>en</strong><br />
understryker <strong>att</strong> <strong>en</strong> sådan emission kan<br />
komma i fråga <strong>en</strong>dast i sådana specialfall där<br />
emission<strong>en</strong>, trots <strong>att</strong> d<strong>en</strong> sk<strong>en</strong>bart är vederlagsfri,<br />
är för<strong>en</strong>lig med samtliga <strong>ak</strong>tieägares<br />
intress<strong>en</strong>. Ett sådant synnerlig<strong>en</strong> vägande<br />
ekonomiskt skäl som avses här kan föreligga<br />
om likställighet<strong>en</strong> mellan <strong>ak</strong>tieägarna i samband<br />
med sammanläggning av olika <strong>ak</strong>tieslag<br />
förverkligas g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> innehavare av dyrare<br />
<strong>ak</strong>tier komp<strong>en</strong>seras med gratis<strong>ak</strong>tier. Också<br />
vissa motivationssystem som är baserade på<br />
<strong>ak</strong>tiepremier kan vara sådana <strong>att</strong> det finns<br />
något från bolagets synpunkt synnerlig<strong>en</strong> vägande<br />
ekonomiskt skäl <strong>att</strong> rikta <strong>en</strong> gratisemission.<br />
I bolagspraxis kan det förekomma<br />
också andra liknande situationer. Det är<br />
emellertid klart <strong>att</strong> <strong>en</strong> gratisemission kan riktas<br />
<strong>en</strong>dast i undantagsfall.<br />
De i mom<strong>en</strong>tet angivna förutsättningarna<br />
för avvikelse från företrädesrätt<strong>en</strong> tillämpas<br />
både när bolagsstämman beslutar om <strong>en</strong> riktad<br />
emission och när styrels<strong>en</strong> beslutar om <strong>en</strong><br />
sådan <strong>en</strong>ligt bolagsstämmans bemyndigande.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
4 kap. 2 a § 2 mom. samt d<strong>en</strong> sista m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong><br />
i 3 mom. har styrels<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> besluta om <strong>en</strong>
Change language