RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
158<br />
underrätta rättsinnehavarna om lösningsrätt<strong>en</strong><br />
i d<strong>en</strong> officiella tidning<strong>en</strong>. Om rättsinnehavarna<br />
kan nås per brev eller om ing<strong>en</strong> av<br />
dem har rätt <strong>att</strong> kräva inlös<strong>en</strong>, behöver något<br />
meddelande inte publiceras.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> i det övertagande bolaget<br />
anting<strong>en</strong> skall sammankalla bolagsstämman<br />
för <strong>att</strong> besluta om fusion<strong>en</strong> eller<br />
underrätta bolagets <strong>ak</strong>tieägare om fusion<strong>en</strong>.<br />
Härvid skall i<strong>ak</strong>ttas vad som i 5 kap. 20 §<br />
1 mom. eller i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> föreskrivs<br />
om stämmokallelse. Kravet på <strong>en</strong> sådan<br />
skriftlig kallelse som avses i paragraf<strong>en</strong>s<br />
2 mom. gäller inte kallelse till det övertagande<br />
bolagets stämma och sålunda inte heller<br />
det meddelande som skall sändas till <strong>ak</strong>tieägarna.<br />
Aktieägare som vill <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> skall behandlas<br />
på bolagsstämman skall skriftlig<strong>en</strong><br />
kräva detta inom <strong>en</strong> månad från meddelandet.<br />
De fusionshandlingar som avses i gällande<br />
11 § skall hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna<br />
från det <strong>att</strong> meddelandet sänts. Mom<strong>en</strong>tet<br />
motsvarar 14 kap. 9 § 3 mom. i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> kallelse som skall sändas<br />
till det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tieägare baseras<br />
i fråga om publika <strong>ak</strong>tiebolag på fusionsdirektivet.<br />
Kallelseförfarandet skall med stöd<br />
av direktivet användas också vid dotterbolagsfusioner<br />
där moderbolaget är ett publikt<br />
<strong>ak</strong>tiebolag. Förpliktels<strong>en</strong> har konsekv<strong>en</strong>t utsträckts<br />
till <strong>att</strong> gälla alla dotterbolagsfusioner.<br />
I moderbolag med få ägare kan <strong>en</strong> avvikelse<br />
från förpliktels<strong>en</strong> alltid göras med samtycke<br />
av samtliga <strong>ak</strong>tieägare.<br />
Enligt d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s 4 mom.<br />
kan <strong>en</strong> kortare kallelsetid än <strong>en</strong>ligt 1 mom.<br />
tillämpas om bolagsstämman sammankallas<br />
på yrkande av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare. Det övertagande<br />
bolagets stämma kan sammankallas <strong>en</strong> vecka<br />
före bolagsstämman, d<strong>en</strong> sista anmälningsdag<strong>en</strong><br />
eller d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a dag<strong>en</strong>, om tid<strong>en</strong> från<br />
det meddelande som avses i 3 mom. till bolagsstämman,<br />
d<strong>en</strong> sista anmälningsdag<strong>en</strong> eller<br />
d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a dag<strong>en</strong> uppgår till minst <strong>en</strong> månad.<br />
Om <strong>en</strong> längre minimikallelsetid har bestämts<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan bolagsstämman<br />
hållas först efter <strong>d<strong>en</strong>na</strong> minimikallelsetid från<br />
bolagets meddelande. Om det t.ex. bestäms i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> <strong>att</strong> stämmokallels<strong>en</strong> skall<br />
sändas <strong>en</strong> månad före d<strong>en</strong> sista anmälnings-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
dag<strong>en</strong> till bolagsstämman och anmälningsdag<strong>en</strong><br />
infaller tio dagar före bolagsstämman,<br />
kan bolagsstämman hållas <strong>en</strong> månad och tio<br />
dagar från meddelandet. Stämmokallels<strong>en</strong><br />
kan härvid oavsett bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> sändas<br />
s<strong>en</strong>ast <strong>en</strong> vecka före d<strong>en</strong> sista anmälningsdag<strong>en</strong>.<br />
Till följd av de ovan nämnda bestämmelser<br />
som motsvarar d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
fö<strong>rd</strong>röjs inte godkännandet av fusionsplan<strong>en</strong><br />
i det övertagande bolaget trots <strong>att</strong> bolagsstämman<br />
f<strong>att</strong>ar beslut om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> först på yrkande<br />
av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare.<br />
11 §. Framläggande och sändande av<br />
handlingar. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser<br />
om <strong>att</strong> fusionshandlingarna skall<br />
hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna hos alla<br />
bolag som deltar i fusion<strong>en</strong> samt <strong>att</strong> handlingarna<br />
skall sändas till <strong>ak</strong>tieägarna och läggas<br />
fram på bolagsstämman. Början av d<strong>en</strong><br />
föreslagna paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. är baserad på<br />
lagförslagets 5 kap. 21 §. Motsvarande bestämmelse<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> finns i<br />
14 kap. 9 §. De handlingar som skall hållas<br />
tillgängliga motsvarar i huvuds<strong>ak</strong> de bilagor<br />
till fusionsplan<strong>en</strong> som avses i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 14 kap. 7 §. Handlingarna skall hållas<br />
tillgängliga minst <strong>en</strong> månad före fusionsbeslutet<br />
och efter d<strong>en</strong> anmälan som avses i 10 §<br />
3 mom.<br />
Samtliga handlingar som nämns i paragraf<strong>en</strong><br />
skall hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna i<br />
de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong>. Med avvikelse<br />
från 14 kap. 7 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> behöver<br />
de handlingar som avses i paragraf<strong>en</strong>,<br />
med undantag för revisorsyttrandet, inte fogas<br />
till fusionsplan<strong>en</strong>. De behöver inte heller<br />
fogas till registeranmälan.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. 1 punkt<strong>en</strong> skall<br />
fusionsplan<strong>en</strong> alltid hållas tillgänglig.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall bokslut<strong>en</strong>,<br />
verksamhetsberättelserna och revisionsberättelserna<br />
för de tre s<strong>en</strong>ast avslutade räk<strong>en</strong>skapsperioderna<br />
hållas tillgängliga. Om bokslutet<br />
för d<strong>en</strong> s<strong>en</strong>ast avslutade räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong><br />
inte ännu har fastställts, i typfallet om<br />
fusionsbeslut f<strong>att</strong>as av ett i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolags o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämma, skall<br />
till fusionsplan<strong>en</strong> fogas det ev<strong>en</strong>tuellt icke<br />
fastställda bokslutet, som i allmänhet skall<br />
fastställas av d<strong>en</strong> bolagsstämma som beslutar<br />
om fusion<strong>en</strong>, samt de två föregå<strong>en</strong>de fastställda<br />
bokslut<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong> gäller ut-
Change language