RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
162<br />
törers försäkran om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> har<br />
i<strong>ak</strong>ttagits vid fusion<strong>en</strong>. Försäkran innef<strong>att</strong>ar<br />
bl.a. 16 §, <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> det överlåtande bolagets<br />
nettotillgångar inte får tas upp i det övertagande<br />
bolagets balansräkning till ett vä<strong>rd</strong>e<br />
som överstiger deras ekonomiska vä<strong>rd</strong>e.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall till anmälan<br />
dessutom fogas ett revisorsintyg över <strong>att</strong> det<br />
övertagande bolaget vid <strong>en</strong> absorptionsfusion<br />
har fått fullt vederlag för det belopp som tagits<br />
upp i dess eget kapital och över <strong>att</strong> det<br />
övertagande bolagets eget kapital vid <strong>en</strong><br />
kombinationsfusion har blivit till fullo betalt,<br />
samt ett revisorsyttrande motsvarande det<br />
som <strong>en</strong>ligt 2 och 9 kap. vid apportförfarande<br />
skall ges om vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av de tillgångar<br />
som tillfaller det övertagande bolaget. Försäkran<br />
och intyget motsvarar det som i 2 kap.<br />
föreskrivs om bildande och i 9 kap. om <strong>ak</strong>tieemission,<br />
likväl med be<strong>ak</strong>tande av fusion<strong>en</strong>s<br />
kar<strong>ak</strong>tär samt bl.a. d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> vid <strong>en</strong> fusion utöver <strong>ak</strong>tier kan ges vilket<br />
vederlag som helst och <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> kan påverka<br />
också andra poster av det övertagande<br />
bolagets eget kapital än <strong>ak</strong>tiekapitalet och<br />
fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital. Frågan<br />
om det egna kapitalet vid <strong>en</strong> fusion behandlas<br />
ovan i samband med 3 § 2 mom. 8 och<br />
9 punkt<strong>en</strong>.<br />
Till anmälan skall <strong>en</strong>ligt mom<strong>en</strong>tets<br />
3 punkt fogas också ett intyg om <strong>att</strong> sådana<br />
meddeland<strong>en</strong> sänts som avses i 7 §. Intyg om<br />
<strong>att</strong> meddeland<strong>en</strong> sänts utfä<strong>rd</strong>as <strong>en</strong>dast av bolag<br />
som <strong>en</strong>ligt 7 § är skyldiga <strong>att</strong> göra detta,<br />
dvs. i allmänhet <strong>en</strong>dast av överlåtande bolag.<br />
Det räcker <strong>att</strong> intyg utfä<strong>rd</strong>as av <strong>en</strong> styrelsemedlem<br />
eller <strong>en</strong> verkställande direktör.<br />
På fusionsplan<strong>en</strong> baserad <strong>ak</strong>tieemission,<br />
emission av optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier, annan<br />
ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet, ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
och bildande av ett övertagande<br />
bolag behöver inte särskilt anmälas för registrering<br />
av d<strong>en</strong> anledning<strong>en</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> fusionsplan<br />
som skall anmälas för verkställighet innehåller<br />
de nämnda beslut<strong>en</strong>.<br />
Vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion ankommer det<br />
<strong>en</strong>ligt 2 mom. på moderbolaget <strong>att</strong> göra anmälan.<br />
Till anmälan behöver i så fall inte fogas<br />
samtliga styrelsemedlemmars och verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>s försäkran och inte heller<br />
ett revisorsintyg, utan det räcker <strong>att</strong> <strong>en</strong> av<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
moderbolagets styrelsemedlemmar eller moderbolagets<br />
verkställande direktör försäkrar<br />
<strong>att</strong> lag<strong>en</strong>s bestämmelser har i<strong>ak</strong>ttagits och<br />
meddeland<strong>en</strong> sänts.<br />
15 §. Förutsättningar för registrering. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser om<br />
förutsättningarna för registrering av <strong>en</strong> sådan<br />
verkställighetsanmälan som avses i 14 §.<br />
Före registrering<strong>en</strong> granskas förutsättningarna<br />
av registermyndighet<strong>en</strong>.<br />
Om <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är motsätter sig fusion<strong>en</strong><br />
räcker det med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> som <strong>en</strong> förutsättning för registrering <strong>att</strong><br />
<strong>en</strong> domstol har konstaterat <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong> har<br />
fått betalning eller betryggande säkerhet för<br />
sin fo<strong>rd</strong>ran. Det förutsätts inte <strong>att</strong> dom<strong>en</strong> har<br />
vunnit laga kraft.<br />
Om <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är motsätter sig fusion<strong>en</strong><br />
skall registermyndighet<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt 2 mom. utan<br />
dröjsmål, om möjligt redan före d<strong>en</strong> tidsfrist<br />
som har s<strong>att</strong>s ut för <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärerna skall<br />
kunna motsätta sig fusion<strong>en</strong>, underrätta bolaget<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Bolaget kan i så fall inom <strong>en</strong><br />
månad från d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a dag<strong>en</strong> väcka talan för<br />
fastställelse av skuld<strong>en</strong> eller säkerhet<strong>en</strong>, om<br />
inte bolaget och borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong> gem<strong>en</strong>samt ber<br />
registermyndighet<strong>en</strong> om uppskov för <strong>att</strong><br />
komma över<strong>en</strong>s om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>.<br />
Om <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är motsätter sig fusion<strong>en</strong><br />
hindrar detta inte <strong>att</strong> d<strong>en</strong> verkställs, äv<strong>en</strong> om<br />
verkställighet<strong>en</strong> till följd därav skjuts upp<br />
med över fyra månader från fusionsbeslut<strong>en</strong>.<br />
Om bolag<strong>en</strong> har anmält <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> verkställs<br />
i <strong>en</strong>lighet med 14 § m<strong>en</strong> verkställighet<strong>en</strong><br />
till följd av <strong>att</strong> <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är motsätter sig<br />
skjuts upp så <strong>att</strong> det inte längre är motiverat<br />
<strong>att</strong> verkställa fusion<strong>en</strong>, kan de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong> gem<strong>en</strong>samt återta anmälan<br />
om verkställande av fusion<strong>en</strong>. Följderna av<br />
återkallandet är då desamma som om någon<br />
anmälan om verkställighet<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt 14 § inte<br />
hade gjorts.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. hindras verkställandet<br />
av fusion<strong>en</strong> inte av <strong>att</strong> bolaget försätts<br />
i likvidation, så länge bolagets tillgångar inte<br />
har börjat skiftas mellan <strong>ak</strong>tieägarna. Annan<br />
sådan laglig utbetalning av medel under likvidation<br />
som avses i 13 kap. hindrar inte registrering<br />
av fusion<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. <strong>föreslås</strong> motsvarande<br />
bestämmelser som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om<br />
verkningarna av företagsinteckningar.
Change language