RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>ak</strong>tieslag.<br />
I plan<strong>en</strong> skall också anges när vederlaget<br />
skall överlämnas samt övriga villkor som<br />
gäller vederlaget. Av fusionsplan<strong>en</strong> skall<br />
framgå hur och när utbytet av det överlåtande<br />
bolagets <strong>ak</strong>tiebrev och optionsbevis skall ske.<br />
Om bolag<strong>en</strong>s <strong>ak</strong>tier har anslutits till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
skall <strong>ak</strong>tieägarna i det överlåtande<br />
bolaget ges anvisningar om ev<strong>en</strong>tuellt<br />
behövliga registreringar. I 13 § föreskrivs<br />
om krav på inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiebrev och optionsbevis<br />
i samband med fusion. Om bolaget inte<br />
har <strong>ak</strong>tiebrev räcker det <strong>att</strong> vederlags<strong>ak</strong>tierna<br />
förs in i <strong>ak</strong>tiebok<strong>en</strong> omedelbart efter <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong><br />
har verkställts och <strong>ak</strong>tierna registrerats.<br />
Enligt föreslagna 16 § 3 mom. får <strong>ak</strong>tieägarna<br />
i det överlåtande bolaget rätt till vederlag<br />
då fusion<strong>en</strong> registreras och det överlåtande<br />
bolaget samtidigt upplöses. Om <strong>en</strong><br />
förutsättning för <strong>att</strong> få vederlag <strong>en</strong>ligt plan<strong>en</strong><br />
är <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> vidtar <strong>ak</strong>tiva åtgä<strong>rd</strong>er, t.ex.<br />
visar upp <strong>ak</strong>tiebrev, kan <strong>en</strong> sådan handlingsplikt<br />
ha betydelse när det gäller bedömning<br />
av frågan om rätt<strong>en</strong> till fusionsvederlag kan<br />
preskriberas på det sätt som föreskrivs i 16 §.<br />
Av fusionsplan<strong>en</strong> och de handlingar som<br />
<strong>en</strong>ligt 11 § skall hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna<br />
får <strong>ak</strong>tieägarna reda på omständigheter<br />
som påverkar vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av de bolag<br />
som deltar i fusion<strong>en</strong> och grunderna för fö<strong>rd</strong>elning<br />
av vederlaget. Aktieägarna i det<br />
överlåtande bolaget har sålunda tillgång till<br />
d<strong>en</strong> motiverade bedömning av bolag<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e<br />
som gjorts av de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s<br />
ledning. Vidare skall i plan<strong>en</strong> redogöras<br />
för grunderna för bestämmandet och fö<strong>rd</strong>elning<strong>en</strong><br />
av vederlaget. Om det finns flera<br />
slag av <strong>ak</strong>tier i det överlåtande eller i det<br />
övertagande bolaget skall i utredning<strong>en</strong> också<br />
redogöras för de grunder som har använts<br />
för <strong>att</strong> bestämma de olika <strong>ak</strong>tieslag<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e<br />
i förhållande till varandra. I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
inte någon mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande<br />
bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> utredning om<br />
grunderna för bestämmande av vederlaget<br />
kan utelämnas med alla <strong>ak</strong>tieägares samtycke.<br />
Utredning<strong>en</strong> tryggar likställighet<strong>en</strong><br />
mellan <strong>ak</strong>tieägarna, vilket innebär <strong>att</strong> i fusionsplan<strong>en</strong><br />
också utan någon uttrycklig bestämmelse<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> med av <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
samtycke kan nämnas <strong>att</strong> någon detaljerad utredning<br />
inte ges.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
151<br />
Ett sådant yttrande av <strong>en</strong> godkänd revisor<br />
som avses i det föreslagna kapitlets 4 § gäller<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> d<strong>en</strong> utredning av bolag<strong>en</strong>s<br />
styrelser som avses i 6 punkt<strong>en</strong>. D<strong>en</strong>na punkt<br />
motsvarar 14 kap. 4 § 2 mom. 9 punkt<strong>en</strong> i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, emellertid med det<br />
tillägget <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong>s skyldighet <strong>att</strong> utreda<br />
bytesförhållandet betonas i förslaget. Enligt<br />
4 § är <strong>en</strong> godkänd revisor skyldig <strong>att</strong> bekräfta<br />
<strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> lämnar riktiga och tillräckliga<br />
uppgifter om de nämnda omständigheterna.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 7 punkt skall fusionsplan<strong>en</strong><br />
innehålla <strong>en</strong> utredning om eller ett förslag<br />
till de rättigheter som vid fusion<strong>en</strong> tillkommer<br />
innehavare av optionsrätter och andra<br />
i 10 kap. 1 § nämnda särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier i det överlåtande bolaget.<br />
Enligt lagförslagets 10 kap. 3 § skall<br />
rättigheterna för<strong>en</strong>as med villkor om vilk<strong>en</strong><br />
ställning rättigheterna har om bolaget fusioneras<br />
med ett annat bolag. Om det inte föreskrivs<br />
något annat i optionsvillkor<strong>en</strong> eller om<br />
något annat inte avtalas har optionsrättsinnehavare<br />
rätt <strong>att</strong> framställa lösningsanspråk<br />
med stöd av 13 §. Som ett avtal som begränsar<br />
inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> skall i allmänhet betr<strong>ak</strong>tas<br />
<strong>en</strong> i optionsvillkor<strong>en</strong> ingå<strong>en</strong>de bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> optionsrättsinnehavare i<br />
samband med <strong>en</strong> fusion har rätt <strong>att</strong> få <strong>ny</strong>a optionsrätter<br />
i det övertagande bolaget, något<br />
annat verkligt vederlag eller rätt <strong>att</strong> ut<strong>ny</strong>ttja<br />
sina optionsrätter inom <strong>en</strong> skälig tid innan<br />
fusion<strong>en</strong> verkställs. Det kan emellertid vara<br />
skäl <strong>att</strong> förtydliga s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i optionsvillkor<strong>en</strong>. I<br />
plan<strong>en</strong> skall redogöras för de rättigheter som<br />
baseras på optionsvillkor<strong>en</strong>, på något annat<br />
avtal och på lag<strong>en</strong>. Om t.ex. optionsrättsinnehavarna<br />
<strong>en</strong>ligt fusionsplan<strong>en</strong> får fusionsvederlag,<br />
skall på mottagandet av vederlaget<br />
tillämpas föreslagna 12 § <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
optionsrätter som ges som vederlag inte behöver<br />
tecknas särskilt.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 8 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
vid behov tas in ett förslag till ökning<br />
av det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tiekapital, om<br />
det är fråga om <strong>en</strong> absorptionsfusion. Av bestämmelserna<br />
om <strong>ak</strong>tieemission följer <strong>att</strong> det<br />
inte i samtliga fall är nödvändigt <strong>att</strong> öka <strong>ak</strong>tiekapitalet,<br />
äv<strong>en</strong> om <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier ges som fusionsvederlag.<br />
I <strong>en</strong> plan som gäller kombinationsfusion<br />
skall emellertid alltid ingå ett förslag<br />
till det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tiekapi-
Change language