RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
alltid skall f<strong>att</strong>as av bolagsstämman och inte<br />
av styrels<strong>en</strong>.<br />
Det är skäl <strong>att</strong> notera <strong>att</strong> <strong>en</strong> styrelsemedlem<br />
<strong>en</strong>ligt 6 kap. 4 § är jävig <strong>att</strong> besluta om sin<br />
eg<strong>en</strong> skadeståndsskyldighet g<strong>en</strong>temot bolaget.<br />
En styrelsemedlem kan också vara jävig<br />
<strong>att</strong> besluta om någon annan till ledning<strong>en</strong> hörande<br />
persons skadeståndsskyldighet om det<br />
samtidigt är fråga t.ex. om huruvida styrelsemedlemm<strong>en</strong><br />
har försummat sin skyldighet<br />
<strong>att</strong> överv<strong>ak</strong>a d<strong>en</strong> ifrågavarande person<strong>en</strong>s<br />
verksamhet. Också ojäviga styrelsemedlemmar<br />
kan bli skadeståndsansvariga om de i ett<br />
skadeståndsär<strong>en</strong>de har f<strong>att</strong>at ett beslut som<br />
gynnar <strong>en</strong> skadeståndsskyldig och sålunda<br />
inte är för<strong>en</strong>ligt med bolagets intresse. Dessutom<br />
är styrels<strong>en</strong>s beslut i ett skadeståndsär<strong>en</strong>de<br />
— t.ex. ett beslut om <strong>att</strong> inte väcka<br />
skadeståndstalan — inte i sig på så sätt slutgiltigt<br />
<strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> inte s<strong>en</strong>are — i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
t.ex. efter <strong>att</strong> bolagsstämman beslutat tillsätta<br />
<strong>en</strong> <strong>ny</strong> styrelse — på <strong>ny</strong>tt kan behandla är<strong>en</strong>det<br />
med ett annat slutresultat. Om däremot<br />
företrädare för bolaget på bolagets vägnar har<br />
ingått ett avtal med d<strong>en</strong> ersättningsskyldige,<br />
skall avtalets bindande verkan bedömas i <strong>en</strong>lighet<br />
med lagförslagets 6 kap. 28 §. Avtal<br />
som innebär <strong>att</strong> d<strong>en</strong> skadeståndsskyldige utan<br />
grund befrias från ansvar är i regel inte bindande<br />
för bolaget. Framförallt minoritets<strong>ak</strong>tieägare<br />
skyddas dessutom <strong>en</strong>ligt kapitlets<br />
7 § g<strong>en</strong>om rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> föra skadeståndstalan för<br />
bolagets räkning.<br />
En stor del av bolag<strong>en</strong>s skadeståndsanspråk<br />
<strong>en</strong>ligt <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> framställs i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
i samband med konkurser, då konkursförvaltning<strong>en</strong><br />
beslutar om talan skall väckas.<br />
D<strong>en</strong> föreslagna ändring<strong>en</strong> har ing<strong>en</strong> betydelse<br />
för dessa situationer.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. motsvarar i s<strong>ak</strong> gällande<br />
15 kap. 5 § 2 och 3 mom. I allmänhet kan<br />
bolagsstämman på motsvarande sätt som<br />
ovan konstateras i fråga om styrels<strong>en</strong>, på <strong>ny</strong>tt<br />
ta upp ett skadeståndsär<strong>en</strong>de till behandling<br />
och f<strong>att</strong>a ett beslut som avviker från det tidigare.<br />
Bolagsstämmans beslut om beviljande<br />
av ansvarsfrihet har emellertid vedertaget betr<strong>ak</strong>tats<br />
som ett avgörande som innebär <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> ersättningsskyldige slutgiltigt befrias<br />
från ansvar. Äv<strong>en</strong> om det inte längre <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget är nödvändigt <strong>att</strong> d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämman<br />
beslutar om <strong>att</strong> bevilja styrel-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
199<br />
s<strong>en</strong>s och förvaltningsrådets medlemmar samt<br />
verkställande direktör<strong>en</strong> ansvarsfrihet, kommer<br />
det också i framtid<strong>en</strong> <strong>att</strong> vara möjligt <strong>att</strong><br />
f<strong>att</strong>a sådana beslut. I många fall kommer bolag<strong>en</strong>s<br />
bolagso<strong>rd</strong>ningar också <strong>att</strong> förutsätta<br />
<strong>att</strong> sådana beslut f<strong>att</strong>as. Enligt det mom<strong>en</strong>t<br />
som det här är fråga om kommer ett beslut<br />
om ansvarsfrihet inte heller i framtid<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
hindra <strong>att</strong> ett bolag väcker skadeståndstalan,<br />
om bolagsstämman inte har fått de för beslutsf<strong>att</strong>andet<br />
nödvändiga uppgifterna om det<br />
beslut eller d<strong>en</strong> åtgä<strong>rd</strong> som ligger till grund<br />
för skadeståndsskyldighet<strong>en</strong>. Det i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 15 kap. 5 § 2 mom. använda uttrycket<br />
”fullständiga uppgifter” har ers<strong>att</strong>s<br />
med uttrycket ”tillräckliga uppgifter”, som<br />
bättre motsvarar syftet med bestämmels<strong>en</strong>.<br />
Ett beslut om ansvarsfrihet kommer <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget inte heller <strong>att</strong> vara bindande för<br />
konkursboet eller för <strong>en</strong> sådan utredare som<br />
avses i lag<strong>en</strong> om företagssanering, om bolaget<br />
har förs<strong>att</strong>s i konkurs eller om saneringsförfarande<br />
har inletts på <strong>en</strong> ansökan som<br />
gjorts inom två år från beslutet. Bestämmels<strong>en</strong><br />
stämmer i stort sett över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. Talerätt<strong>en</strong> begränsas å andra sidan<br />
också i detta fall av <strong>att</strong> talan alltid skall<br />
väckas inom d<strong>en</strong> tid som anges i kapitlets<br />
8 §.<br />
7 §. Aktieägares rätt <strong>att</strong> föra talan för bolaget.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
talerätt då bolaget har ors<strong>ak</strong>ats skada.<br />
Om bolaget ors<strong>ak</strong>as skada innebär detta<br />
ofta <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna ors<strong>ak</strong>as s.k. indirekt skada.<br />
Härmed avses <strong>att</strong> d<strong>en</strong> skada som ors<strong>ak</strong>as<br />
bolaget drabbar <strong>ak</strong>tieägarna g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> vä<strong>rd</strong>et<br />
av deras <strong>ak</strong>tieinnehav sjunker. I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
to<strong>rd</strong>e merpart<strong>en</strong> av de skador som avses i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s<br />
skadeståndsbestämmelser<br />
vara sådana indirekta skador.<br />
Utgångspunkt<strong>en</strong> är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> ersättning<strong>en</strong> för<br />
skada som ors<strong>ak</strong>ats bolaget tillfaller bolaget,<br />
vilket innebär <strong>att</strong> också <strong>ak</strong>tieägarnas indirekta<br />
skador komp<strong>en</strong>seras. Ett bolags förvaltningsorgan<br />
är emellertid inte alltid villiga <strong>att</strong><br />
driva ersättningsanspråk, äv<strong>en</strong> om det vore<br />
klart för<strong>en</strong>ligt med bolagets intresse. Som<br />
exempel kan nämnas d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
åtgä<strong>rd</strong> som skadat bolaget har gynnat bolagets<br />
majoritets<strong>ak</strong>tieägare, eller d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> ett skadeståndsanspråk riktas mot <strong>en</strong><br />
person som utövar ett bestämmande inflytan-
Change language