RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
218<br />
f<strong>en</strong>s 1 mom. skall på skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> återbetala<br />
från bolaget olagligt utbetalda medel tilllämpas<br />
d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>, om utbetalning<strong>en</strong><br />
har gjorts innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft. På<br />
<strong>en</strong> utbetalning som skett under d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>s<br />
giltighetstid skall däremot tillämpas d<strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>, också när bolagsstämman har beslutat<br />
om utbetalning<strong>en</strong> innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
trätt i kraft. Specialbestämmels<strong>en</strong> i detta<br />
mom<strong>en</strong>t åsidosätter sålunda d<strong>en</strong> allmänna<br />
bestämmels<strong>en</strong> i 9 §.<br />
I mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> bestämmelserna om<br />
påföljder för överträdelse av de begränsningar<br />
som gäller för närstå<strong>en</strong>delån inte över huvud<br />
taget skall tillämpas efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
trätt i kraft, trots <strong>att</strong> lånet beviljats under<br />
d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s giltighetstid. En sådan tilllämpning<br />
vore omotiverad eftersom de särskilda<br />
begränsarna i fråga om närstå<strong>en</strong>delån<br />
<strong>föreslås</strong> bli upphävda i samband med reform<strong>en</strong>.<br />
Förslaget innebär <strong>en</strong> viss skärpning av de<br />
krav som gäller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om andra ändamål än <strong>att</strong> bereda <strong>ak</strong>tieägarna<br />
vinst. I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong><br />
emellertid <strong>att</strong> de <strong>ny</strong>a krav<strong>en</strong> inte skall tillämpas<br />
på bestämmelser som stämmer över<strong>en</strong>s<br />
med d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s 12 kap. 1 § 2 mom.<br />
och som har anmälts för registrering innan<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft. Gamla bolag behöver<br />
sålunda inte ändra sin bolagso<strong>rd</strong>ning<br />
av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot övergångsbestämmels<strong>en</strong><br />
i lag<strong>en</strong> om ändring av<br />
lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag (1306/2004) svarande<br />
bestämmelse om <strong>att</strong> sådana grundläggnings-<br />
och forskningsutgifter inte är utdelningsbara<br />
som har <strong>ak</strong>tiverats <strong>en</strong>ligt de tidigare bestämmelserna<br />
i bokföringslag<strong>en</strong>.<br />
18 §. Inlös<strong>en</strong>villkor. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
<strong>en</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> ett i d<strong>en</strong><br />
gamla lag<strong>en</strong> avsett inlös<strong>en</strong>villkor gällande<br />
egna <strong>ak</strong>tier inte behöver ändras i över<strong>en</strong>sstämmelse<br />
med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. Ett gammalt<br />
inlös<strong>en</strong>villkor skall emellertid <strong>en</strong>ligt de <strong>ny</strong>a<br />
kapitalbestämmelserna tillämpas så <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
inte minskas till följd av inlös<strong>en</strong>,<br />
om inte också <strong>ak</strong>tiekapital används för ändamålet.<br />
I det sistnämnda fallet skall det borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande<br />
i<strong>ak</strong>ttas som avses i<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>s 14 kap., liksom i allmänhet<br />
vid minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Vid inlös<strong>en</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
skall <strong>en</strong>ligt förslaget också i övrigt tillämpas<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>, äv<strong>en</strong> om ett inlös<strong>en</strong>villkor har<br />
tagits in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> i <strong>en</strong>lighet med<br />
d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> skall tillämpas<br />
också t.ex. på skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> ogiltigförklara<br />
<strong>ak</strong>tier som har lösts in till bolaget.<br />
19 §. Fusion och deining. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> med tanke på tydlighet<strong>en</strong> och förutsägbarhet<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> specialbestämmelse <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> tidpunkt<strong>en</strong> för registeranmälan om fusions-<br />
och delningsplan<strong>en</strong> har <strong>en</strong> avgörande<br />
betydelse för vilk<strong>en</strong> lag som skall väljas.<br />
D<strong>en</strong>na tidpunkt är avgörande när det gäller<br />
samtliga bestämmelser i samband med fusion<br />
och delning, också t.ex. frågan om förfarandet<br />
vid inlös<strong>en</strong> av sådana <strong>ak</strong>tieägares <strong>ak</strong>tier<br />
som har mots<strong>att</strong> sig fusion<strong>en</strong> eller delning<strong>en</strong>.<br />
20 §. Inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tier. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. skall d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> tilllämpas<br />
på rätt<strong>en</strong> och skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> lösa in<br />
minoritets<strong>ak</strong>tier, om inlös<strong>en</strong>kravet baseras på<br />
omständigheter som rådde innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
trädde i kraft. Med d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> avses<br />
också övergångsbestämmelser i samband<br />
med partiella revideringar av d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag. Sålunda är t.ex. <strong>en</strong> fysisk<br />
person som har över nio tiondelar av bolagets<br />
<strong>ak</strong>tier och röster inte heller i fortsättning<strong>en</strong><br />
inlös<strong>en</strong>skyldig, om <strong>ak</strong>tieinnehavet<br />
härstammar från tid<strong>en</strong> före lag<strong>en</strong> 145/1997,<br />
då inlös<strong>en</strong>skyldighet<strong>en</strong> utvidgades.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall d<strong>en</strong> gamla<br />
lag<strong>en</strong> tillämpas på inlös<strong>en</strong>förfarandet om inlös<strong>en</strong>kravet<br />
har framställts under d<strong>en</strong> gamla<br />
lag<strong>en</strong>s giltighetstid. Av <strong>en</strong> avgörande betydelse<br />
för inlösar<strong>en</strong> är <strong>att</strong> ett krav på inlös<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> har framställts till bolaget<br />
och för minoritets<strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong><br />
krävs i skiljeförfarande.<br />
21 §. Upplösning av bolag. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> för tydlighet<strong>en</strong>s skull <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> <strong>en</strong> likvidation eller avregistrering<br />
som baserar sig på ett beslut som f<strong>att</strong>ats<br />
under d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s giltighetstid<br />
kvarstår utan hinder av <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt<br />
i kraft samt <strong>att</strong> på beslutet skall tillämpas d<strong>en</strong><br />
gamla lag<strong>en</strong>. Emellertid <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> bolagsstämman kan f<strong>att</strong>a ett beslut<br />
om <strong>att</strong> <strong>en</strong> likvidation som baseras på dess<br />
beslut eller på ett domstolsbeslut med stöd av<br />
d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s 13 kap. 2 § skall avslutas i<br />
<strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>s 20 kap. 19 §.
Change language